1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
Открытое акционерное общество "Группа Компаний ПИК"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Группа Компаний ПИК"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г.Москва, ул.Баррикадная, д.19, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739137084
1.5. ИНН эмитента 7713011336
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=44
http://www.pik.ru
2. Содержание сообщения
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Годовое (очередное) общее собрание акционеров (далее – Собрание)
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
10 июня 2013 года по адресу: г. Москва, проезд Стройкомбината, д.1, стр.61, Заводоуправление ОАО "ДСК-2", Актовый зал. Начало собрания – 12:00 ч.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата составления списка лиц, имеющих право принимать участие в Годовом Общем собрании акционеров, – 29 апреля 2013 года. Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по каждому вопросу повестки дня Собрания, – 493 260 384 (четыреста девяносто три миллиона двести шестьдесят тысяч триста восемьдесят четыре) голоса.
Лица, принявшие участие в Собрании, обладали в совокупности 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.
В соответствии со статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеется кворум для принятия решений по всем вопросам Повестки дня Собрания. Собрание правомочно.
Голосование по вопросам повестки дня проводилось бюллетенями.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по первому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по второму вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Голосование по третьему вопросу повестки дня Собрания в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ осуществлялось кумулятивным голосованием.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу Повестки дня Собрания – 4 439 343 456.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания 4 032 858 519 (Четыре миллиарда тридцать два миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот девятнадцать) голосами, что составляет 90,8436% от общего количества кумулятивных голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по четвертому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по пятому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по шестому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по седьмому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по восьмому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 448 095 391 (четыреста сорок восемь миллионов девяносто пять тысяч триста девяносто один) голосами, что составляет 90,8436% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО "Группа Компаний ПИК" за 2012 год.
2. О распределении прибыли и убытков ОАО "Группа Компаний ПИК", в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2012 года.
3. Об избрании членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК".
4. О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК".
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО "Группа Компаний ПИК".
6. Об утверждении Аудитора ОАО "Группа Компаний ПИК".
7. Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО "Группа Компаний ПИК", в совершении которой имеется заинтересованность.
8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
По первому вопросу повестки дня: "Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО "Группа Компаний ПИК" за 2012 год" вопрос, поставленный на голосование -
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО "Группа Компаний ПИК" за 2012 год
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 1 Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 409 145 726 91.3077
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 38 465 0.0086
Не голосовали 38 911 200
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числ в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
При голосовании по вопросу № 1 Повестки дня Собрания Общества решение "Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО "Группа Компаний ПИК" за 2012 год" считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По второму вопросу повестки дня: "О распределении прибыли и убытков ОАО "Группа Компаний ПИК", в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2012 года" вопрос, поставленный на голосование -
1. В соответствии со Статьей 15 Устава ОАО "Группа Компаний ПИК" направить часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 5%, что составляет 26 964,5 тыс.руб., на формирование резервного фонда ОАО "Группа Компаний ПИК".
2. Оставшуюся часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 512 325,5 тыс.руб. направить на погашение убытков прошлых лет.
3. Дивиденды по результатам 2012 года не начислять и не выплачивать.
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 2 Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 409 145 726 913077
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 38 465 0.0086
Не голосовали 38 911 200
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
При голосовании по вопросу №2 Повестки дня Собрания Общества решение
"1. В соответствии со Статьей 15 Устава ОАО "Группа Компаний ПИК" направить часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 5%, что составляет 26 964,5 тыс.руб., на формирование резервного фонда ОАО "Группа Компаний ПИК".
2. Оставшуюся часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 512 325,5 тыс.руб. направить на погашение убытков прошлых лет.
3. Дивиденды по результатам 2012 года не начислять и не выплачивать."
считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По третьему вопросу повестки дня, осуществляемому кумулятивным голосованием: "Об избрании Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" вопрос, поставленный на голосование -
Избрать Совет директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" в следующем составе:
Колончина Анна Алексеевна – Главный управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью "НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД" (Республика Кипр) г. Москва,
Мамулькин Владислав Юрьевич – Управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью "НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД" (Республика Кипр) г. Москва,
Поселёнов Павел Александрович – Президент ОАО "Группа Компаний ПИК",
Аверин Антон Борисович – Управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью "НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД" (Республика Кипр) г. Москва,
Шибаев Сергей Викторович – Директор компании “Кафа Финанс Инк.” (Канада),
Канушкин Дмитрий Владимирович – Исполнительный директор Управления клиентских менеджеров Департамента по работе с крупнейшими клиентами ОАО "Сбербанк России",
Тимминс Стюарт Ли – Глава Московского представительства компании "Хайнс Интернэшнл Инк.",
Рустамова Зумруд Хандадашевна – Вице-президент Группы "ИСТ",
Ценин Роберт Юджин – ОАО "Группа Компаний ПИК", член Совета директоров,
Губарев Александр Валерьевич – Московское представительство компании с ограниченной ответственностью "Галахард Эдвайзерс Лимитед", Глава Представительства,
Писарев Кирилл Валерьевич – Закрытое акционерное общество "Банк Жилищного Финансирования", член Совета директоров,
Жан Пьер Салтиел (Jean Pierre Saltiel) – Лозе энд Партнерс Восток Международные Финансовые Услуги, Партнер,
Степанищев Илья Александрович – Директор Центра инвестиционно-банковских услуг ОАО "БИНБАНК".
Результаты голосования:
При голосовании по вопросу № 3 Повестки дня Собрания: "Об избрании Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" кумулятивные голоса распределились следующим образом:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования
"ЗА" - распределение голосов по кандидатам
1. Колончина Анна Алексеевна 358 805 463
2. Мамулькин Владислав Юрьевич 359 350 164
3. Поселёнов Павел Александрович 359 22 227
4. Аверин Антон Борисович 890 680
5. Шибаев Сергей Викторович 9 483 014
6. Канушкин Дмитрий Владимирович 359 297 708
7. Тимминс Стюарт Ли (Timmins Stuart Lee) 359 702 588
8. Рустамова Зумруд Хандадашевна 358 845 453
9. Ценин Роберт Юджин (Tsenin Robert Eugene) 368 671 276
10. Губарев Александр Валерьевич 356 526 177
11. Писарев Кирилл Валерьевич 2 986 706
12. Жан Пьер Салтиел (Jean Pierre Saltiel) 410 005 957
13. Степанищев Илья Александрович 378 503 014
"ПРОТИВ" всех кандидатов 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по всем кандидатам 347 103
"Не голосовали" по всем кандидатам 350 200 989
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
В соответствии с требованием действующего законодательства избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В состав Совета директоров избираются 9 членов.
По четвертому вопросу повестки дня: "О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" вопрос, поставленный на голосование -
Установить, что:
1. В случае избрания Рустамовой Зумруд Хандадашевны, Тимминса Стюарта Ли, Шибаева Сергея Викторовича, Ценина Роберта Юджина, Жана Пьера Салтиела членами Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" на годовом общем собрании акционеров ОАО "Группа Компаний ПИК" 10 июня 2013 года им выплачивается вознаграждение в размере 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей каждому в квартал за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", а также компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" в пределах 1 000 000 (Один миллион) рублей каждому.
2. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц Председателем Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей в квартал с даты его избрания Председателем Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" и до даты прекращения его полномочий Председателя Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК".
3. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц председателем комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 225 000 (двести двадцать пять тысяч) рублей в квартал с даты его избрания председателем комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" и до даты прекращения его полномочий председателя комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК".
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 4 Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 409 086 325 91.2945
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 97 867 0.028
Не голосовали 38 911 199
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
При голосовании по вопросу № 4 Повестки дня Собрания Общества решение "Установить, что: 1. В случае избрания Рустамовой Зумруд Хандадашевны, Тимминса Стюарта Ли, Шибаева Сергея Викторовича, Ценина Роберта Юджина, Жана Пьера Салтиела членами Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" на годовом общем собрании акционеров ОАО "Группа Компаний ПИК" 10 июня 2013 года им выплачивается вознаграждение в размере 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей каждому в квартал за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", а также компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" в пределах 1 000 000 (Один миллион) рублей каждому. 2. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц Председателем Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей в квартал с даты его избрания Председателем Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" и до даты прекращения его полномочий Председателя Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК". 3. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц председателем комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 225 000 (двести двадцать пять тысяч) рублей в квартал с даты его избрания председателем комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" и до даты прекращения его полномочий председателя комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По пятому вопросу повестки дня: "Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО "Группа Компаний ПИК" вопрос, поставленный на голосование -
Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО "Группа Компаний ПИК" следующих лиц:
Монетова Людмила Петровна – Начальник контрольно-ревизионного управления ОАО Группа Компаний ПИК";
Иванова Елена Алексеевна – Начальник Управления отчетности по МСФО Департамента финансов и отчетности ОАО "Группа Компаний ПИК";
Антонова Анна Сергеевна – ОАО "Группа Компаний ПИК", Казначейство, Заместитель директора по управлению финансовыми ресурсами.
Результаты голосования:
При голосовании по вопросу № 5 Повестки дня Собрания: "Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО "Группа Компаний ПИК" голоса распределились следующим образом:
№ п/п Ф.И.О. кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
Число голосов % Число голосов % Число голосов % Число голосов %
1. Монетова Людмила Петровна 409 145 604 91.3077 0 0.0000 38 587 0.0086 1 0.00000000
2. Иванова Елена Алексеевна 409 145 604 91.3077 0 0.0000 38 587 0.0086 1 0.00000000
3. Антонова Анна Сергеевна 409 145 604 91.3077 0 0.0000 38 587 0.0086 1 0.00000000
Не голосовали: 38 911 199
Избранными в состав Ревизионной комиссии считаются кандидаты, набравшие большинство голосов лиц, принявших участие по данному вопросу повестки дня общего собрания акционеров. В состав Ревизионной комиссии избираются 3 члена.
По шестому вопросу повестки дня: "Об утверждении Аудитора ОАО "Группа Компаний ПИК" вопрос, поставленный на голосование -
Утвердить аудитором Общества на 2013 год Закрытое акционерное общество "БДО"
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 6 Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от принявших уастие в собрании
ЗА 409 086 456 91.2945
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 97 735 0.0218
Не голосовали 38 911 199
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1
При голосовании по вопросу № 6 Повестки дня Собрания Общества решение "Утвердить аудитором Общества на 2013 год Закрытое акционерное общество "БДО" считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По седьмому вопросу повестки дня: "Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО "Группа Компаний ПИК", в совершении которой имеется заинтересованность" вопрос, поставленный на голосование -
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, членов Правления, Президента ОАО "Группа Компаний ПИК", являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, а именно Договор страхования на базе заявленных исков, состоящий из полиса и условий страхования ответственности директоров, должностных лиц и компании ("Договор страхования"), предметом которого является страхование имущественных интересов ОАО "Группа Компаний ПИК" и директоров, должностных лиц ОАО "Группа Компаний ПИК", заключенный между ОАО "Группа Компаний ПИК" ("Страхователь") и ООО СК "Цюрих" ("Страховщик"), по которому Страхователь обязуется уплачивать Страховщику страховую премию, а Страховщик обязуется выплачивать Страхователю (Застрахованному) страховое возмещение причиненного ущерба на следующих существенных условиях:
Объект страхования
Объектом страхования являются не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы Страхователя (Застрахованного), связанные с:
- обязанностью в соответствии с действующим законодательством возместить понесенные Третьими лицами убытки при исполнении Застрахованным лицом своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности;
- несением дополнительных расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности.
Страховые случаи. Страховые риски
Страховым случаем в части страхования гражданской ответственности является обязанность Страхователя (Застрахованного) в соответствии с действующим законодательством возместить убытки, понесенные Третьими лицами в результате ошибочных (неверных) действий Застрахованного лица, допущенных им при исполнении своих должностных обязанностей, или Общества при осуществлении коммерческой уставной деятельности.
Страховым случаем в части страхования дополнительных расходов является факт несения расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или Обществу в связи с осуществлением коммерческой уставной деятельности.
Период страхования: 25 ноября 2012 года – 24 ноября 2013 года;
Лимит ответственности: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США;
Премия: 214 400 (Двести четырнадцать тысяч четыреста) долларов США.
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 7 Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 409 086 457 82.9352
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 97 735 0.0198
Не голосовали 38 911 199
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительным: 0
При голосовании по вопросу № 7 Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
По восьмому вопросу повестки дня: "Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" вопрос, поставленный на голосование -
8.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО "Группа Компаний ПИК", на следующих существенных условиях:
Стороны: ОАО "Группа Компаний ПИК" (займодавец), ЗАО "ПИК-Регион" (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион".
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 8 (решение 8.1.) Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 405 940 006 82.2973
ПРОТИВ 3 205 720 0.6499
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 38 465 0.0078
Не голосовали 38 911 200
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействитеьными: 0
При голосовании по вопросу № 8 (решение 8.1.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
8.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО "Группа Компаний ПИК", на следующих существенных условиях:
Стороны: ЗАО "ПИК-Регион" (займодавец), ОАО "Группа Компаний ПИК" (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион".
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 8 (решение 8.2.) Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 405 940 006 82.2973
ПРОТИВ 3 205 720 0.6499
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 38 465 0.0078
Не голосовали 38 911 200
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
При голосовании по вопросу № 8 (решение 8.2.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
8.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №5 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от "18" сентября 2009г., заключенное между ОАО "Группа Компаний ПИК" (далее по тексту – "Поручитель") и ОАО "Сбербанк России" (далее по тексту – "Банк") на следующих существенных условиях:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО "ПИК-Регион" (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от "18" сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от "12" октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от "14" мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от "15" декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от "19" марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от "30" октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от "19" декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.".
2. Изложить пункт 2.10. Договора в следующей редакции:
"2.10. ПОРУЧИТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, предоставлять БАНКУ:
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью ПОРУЧИТЕЛЯ, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с выделением задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, даты получения и погашения кредита, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов, обеспечения;
- справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличие претензий к счетам;
- расшифровки полученных и выданных обеспечений с указанием наименований организаций, в пользу которых выдано обеспечение, и наименований принципалов или организаций, по обязательствам которых выдано обеспечение, а также дат возникновения и исполнения обязательств по выданным обеспечениям;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в персональном составе коллегиальных и/или исполнительных органов управления (Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Генерального директора) (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы);
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе акционеров, владеющих 20,0 и более процентами акций и/или аффилированных лиц, в том числе сведения об акционерах, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица.
Кроме того, ПОРУЧИТЕЛЬ обязан по требованию БАНКА предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.".
3. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион".
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 8 (решение 8.3.) Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 405 939 884 82.2973
ПРОТИВ 3 205 720 0.6499
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 38 465 0.0078
Не голосовали 38 911 200
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 122
При голосовании по вопросу № 8 (решение 8.3.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
8.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №6 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от "18" сентября 2009г., заключенное между ОАО "Группа Компаний ПИК" (далее по тексту – "Поручитель") и ОАО "Сбербанк России" (далее по тексту – "Банк") на следующих существенных условиях:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО "ПИК-Регион" (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от "18" сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от "12" октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от "14" мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от "15" декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от "19" марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от "30" октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от "19" декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, Дополнительного соглашения № 8, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.".
2. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион".
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 8 (решение 8.4.) Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 405 940 007 82.2973
ПРОТИВ 3 205 720 0.6499
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 38 465 0.0078
Не голосовали 38 911 199
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
При голосовании по вопросу № 8 (решение 8.4.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
8.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №7 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от "18" сентября 2009г., заключенное между ОАО "Группа Компаний ПИК" (далее по тексту – "Поручитель") и ОАО "Сбербанк России" (далее по тексту – "Банк") на следующих существенных условиях:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО "ПИК-Регион" (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от "18" сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от "12" октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от "14" мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от "15" декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от "19" марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от "30" октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от "19" декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, Дополнительного соглашения № 8, Дополнительного соглашения № 9, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.".
2. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион".
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 8 (решение 8.5.) Повестки дня Собрания:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 405 940 007 82.2973
ПРОТИВ 3 205 720 0.6499
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 38 465 0.0078
Не голосовали 38 911 199
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
При голосовании по вопросу № 8 (решение 8.5.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
По первому вопросу повестки дня: "Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО "Группа Компаний ПИК" за 2012 год" принято решение:
"Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО "Группа Компаний ПИК" за 2012 год";
По второму вопросу повестки дня: "О распределении прибыли и убытков ОАО "Группа Компаний ПИК", в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2012 года" принято решение:
"1. В соответствии со Статьей 15 Устава ОАО "Группа Компаний ПИК" направить часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 5%, что составляет 26 964,5 тыс.руб., на формирование резервного фонда ОАО "Группа Компаний ПИК".
2. Оставшуюся часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 512 325,5 тыс.руб. направить на погашение убытков прошлых лет.
3. Дивиденды по результатам 2012 года не начислять и не выплачивать";
По третьему вопросу повестки дня, осуществляемому кумулятивным голосованием: "Об избрании Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" принято решение:
"Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
Колончина Анна Алексеевна,
Мамулькин Владислав Юрьевич,
Поселёнов Павел Александрович,
Канушкин Дмитрий Владимирович,
Тимминс Стюарт Ли (Timmins Stuart Lee),
Рустамова Зумруд Хандадашевна,
Ценин Роберт Юджин (Tsenin Robert Eugene),
Жан Пьер Салтиел (Jean Pierre Saltiel),
Степанищев Илья Александрович";
По четвертому вопросу повестки дня: "О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" принято решение:
"Установить, что:
1. В случае избрания Рустамовой Зумруд Хандадашевны, Тимминса Стюарта Ли, Шибаева Сергея Викторовича, Ценина Роберта Юджина, Жана Пьера Салтиела членами Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" на годовом общем собрании акционеров ОАО "Группа Компаний ПИК" 10 июня 2013 года им выплачивается вознаграждение в размере 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей каждому в квартал за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", а также компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" в пределах 1 000 000 (Один миллион) рублей каждому.
2. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц Председателем Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей в квартал с даты его избрания Председателем Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" и до даты прекращения его полномочий Председателя Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК".
3. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц председателем комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК", ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 225 000 (двести двадцать пять тысяч) рублей в квартал с даты его избрания председателем комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК" и до даты прекращения его полномочий председателя комитета Совета директоров ОАО "Группа Компаний ПИК";
По пятому вопросу повестки дня: "Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО "Группа Компаний ПИК" принято решение:
"Избрать членами Ревизионной комиссии Общества следующих лиц:
Монетова Людмила Петровна,
Иванова Елена Алексеевна,
Антонова Анна Сергеевна";
По шестому вопросу повестки дня: "Об утверждении Аудитора ОАО "Группа Компаний ПИК" принято решение:
"Утвердить аудитором Общества на 2013 год Закрытое акционерное общество "БДО";
По седьмому вопросу повестки дня: "Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО "Группа Компаний ПИК", в совершении которой имеется заинтересованность" принято решение:
"Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, членов Правления, Президента ОАО "Группа Компаний ПИК", являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, а именно Договор страхования на базе заявленных исков, состоящий из полиса и условий страхования ответственности директоров, должностных лиц и компании ("Договор страхования"), предметом которого является страхование имущественных интересов ОАО "Группа Компаний ПИК" и директоров, должностных лиц ОАО "Группа Компаний ПИК", заключенный между ОАО "Группа Компаний ПИК" ("Страхователь") и ООО СК "Цюрих" ("Страховщик"), по которому Страхователь обязуется уплачивать Страховщику страховую премию, а Страховщик обязуется выплачивать Страхователю (Застрахованному) страховое возмещение причиненного ущерба на следующих существенных условиях:
Объект страхования
Объектом страхования являются не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы Страхователя (Застрахованного), связанные с:
- обязанностью в соответствии с действующим законодательством возместить понесенные Третьими лицами убытки при исполнении Застрахованным лицом своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности;
- несением дополнительных расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности.
Страховые случаи. Страховые риски
Страховым случаем в части страхования гражданской ответственности является обязанность Страхователя (Застрахованного) в соответствии с действующим законодательством возместить убытки, понесенные Третьими лицами в результате ошибочных (неверных) действий Застрахованного лица, допущенных им при исполнении своих должностных обязанностей, или Общества при осуществлении коммерческой уставной деятельности.
Страховым случаем в части страхования дополнительных расходов является факт несения расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или Обществу в связи с осуществлением коммерческой уставной деятельности.
Период страхования: 25 ноября 2012 года – 24 ноября 2013 года;
Лимит ответственности: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США;
Премия: 214 400 (Двести четырнадцать тысяч четыреста) долларов США";
По восьмому вопросу повестки дня: "Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" принято решение:
8.1. "Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО "Группа Компаний ПИК", на следующих существенных условиях:
Стороны: ОАО "Группа Компаний ПИК" (займодавец), ЗАО "ПИК-Регион" (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион";
8.2. "Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО "Группа Компаний ПИК", на следующих существенных условиях:
Стороны: ЗАО "ПИК-Регион" (займодавец), ОАО "Группа Компаний ПИК" (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион";
8.3. "Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №5 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от "18" сентября 2009г., заключенное между ОАО "Группа Компаний ПИК" (далее по тексту – "Поручитель") и ОАО "Сбербанк России" (далее по тексту – "Банк") на следующих существенных условиях:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО "ПИК-Регион" (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от "18" сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от "12" октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от "14" мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от "15" декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от "19" марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от "30" октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от "19" декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.".
2. Изложить пункт 2.10. Договора в следующей редакции:
"2.10. ПОРУЧИТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, предоставлять БАНКУ:
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью ПОРУЧИТЕЛЯ, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с выделением задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, даты получения и погашения кредита, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов, обеспечения;
- справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличие претензий к счетам;
- расшифровки полученных и выданных обеспечений с указанием наименований организаций, в пользу которых выдано обеспечение, и наименований принципалов или организаций, по обязательствам которых выдано обеспечение, а также дат возникновения и исполнения обязательств по выданным обеспечениям;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в персональном составе коллегиальных и/или исполнительных органов управления (Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Генерального директора) (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы);
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе акционеров, владеющих 20,0 и более процентами акций и/или аффилированных лиц, в том числе сведения об акционерах, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица.
Кроме того, ПОРУЧИТЕЛЬ обязан по требованию БАНКА предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.".
3. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион";
8.4. "Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №6 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от "18" сентября 2009г., заключенное между ОАО "Группа Компаний ПИК" (далее по тексту – "Поручитель") и ОАО "Сбербанк России" (далее по тексту – "Банк") на следующих существенных условиях:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО "ПИК-Регион" (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от "18" сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от "12" октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от "14" мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от "15" декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от "19" марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от "30" октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от "19" декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, Дополнительного соглашения № 8, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.".
2. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион";
8.5. "Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №7 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от "18" сентября 2009г., заключенное между ОАО "Группа Компаний ПИК" (далее по тексту – "Поручитель") и ОАО "Сбербанк России" (далее по тексту – "Банк") на следующих существенных условиях:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО "ПИК-Регион" (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от "18" сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от "12" октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от "14" мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от "15" декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от "19" марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от "30" октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от "19" декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, Дополнительного соглашения № 8, Дополнительного соглашения № 9, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.".
2. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО "Группа Компаний ПИК", Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО "ПИК-Регион".
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Протокол № 2 от "11" июня 2013г.
3. Подпись
3.1. Президент ОАО "Группа Компаний ПИК" П.А. Поселёнов
наименование должности уполномоченного лица эмитента подпись
И.О. Фамилия
М.П.
3.2. Дата "11" Июня 2013г.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество "ФосАгро"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "ФосАгро"
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573
http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения Собрания: 10 июня 2013 года;
Место проведения Собрания: г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, строение 1, комната №218 (конференц-зал);
Время проведения Собрания: с 11 часов 00 минут до 11 часов 35 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум для проведения Собрания и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
(1) Утверждение годового отчета Общества за 2012 год.
(2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, за 2012 год.
(3) Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2012 года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.
(4) Избрание членов совета директоров Общества.
(5) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
(6) Утверждение аудитора Общества на 2013 год.
(7) О выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
(8) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора займа между ОАО "ФосАгро-Череповец" и ОАО "ФосАгро".
(9) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения к договору займа № 1/ФА/АМ/12-10-512 от 30 мая 2012г. между ОАО "ФосАгро-Череповец" и ОАО "ФосАгро".
(10) Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - договоров поручительства между ОАО "ФосАгро" и ОАО "Нордеа Банк" по обязательствам ОАО "ФосАгро-Череповец".
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу № 1:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА" – 97 022 948 голосов, "ПРОТИВ" – нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – нет.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год.
Результаты голосования по вопросу № 2:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА" – 97 022 948 голосов, "ПРОТИВ" – нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – нет.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества за 2012 год.
Результаты голосования по вопросу № 3:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА" – 97 022 948 голосов, "ПРОТИВ" – нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – нет.
Формулировка принятого решения:
Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2012 года.
Часть нераспределенной чистой прибыли Общества по состоянию на 31 декабря 2012 года направить на выплату дивидендов по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества из расчета 19,9 рублей на каждую акцию, являющуюся таковой согласно данным реестра акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.
Выплату дивидендов произвести в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Результаты голосования по вопросу № 4:
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата в члены совета директоров Общества:
№пп ФИО "ЗА"
1. Антошин Игорь Дмитриевич 93 617 231
2. Волков Максим Викторович 93 592 286
3. Гурьев Андрей Андреевич 93 723 002
4. Гурьев Андрей Григорьевич 100 228 930
5. Литвиненко Владимир Стефанович 926 971
6. Омбудстведт Свен (Ombudstvedt Sven) 103 349 848
7. Осипов Роман Владимирович 93 579 108
8. Пашкевич Наталья Владимировна 926 979
9. Родионов Иван Иванович 93 542 194
10. Роудс Маркус Дж. (Rhodes Marcus J.) 101 701 859
11. Рыбников Михаил Константинович 995 174
Число голосов, отданных за варианты голосования "ПРОТИВ", "ВОЗДЕРЖАЛСЯ":
"ПРОТИВ" всех кандидатов 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Формулировка принятого решения:
Избрать членами совета директоров Общества:
1. Антошин Игорь Дмитриевич,
2. Волков Максим Викторович,
3. Гурьев Андрей Андреевич,
4. Гурьев Андрей Григорьевич,
5. Омбудстведт Свен (Ombudstvedt Sven),
6. Осипов Роман Владимирович,
7. Родионов Иван Иванович,
8. Роудс Маркус Дж. (Rhodes Marcus J.),
Результаты голосования по вопросу № 5:
Число голосов, отданных за кандидатов в ревизионную комиссию Общества:
№
пп ФИО "ЗА" "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"
1. Калинина Галина Александровна 93 111 522 0 197 796
2. Лизунова Ольга Юрьевна 93 111 522 0 197 796
3. Викторова Екатерина Валерьяновна 93 111 522 0 197 796
Формулировка принятого решения:
Избрать членами ревизионной комиссии Общества:
1. Калинина Галина Александровна,
2. Лизунова Ольга Юрьевна,
3. Викторова Екатерина Валерьяновна.
Результаты голосования по вопросу № 6:
"ЗА" – 96 595 149 голосов, "ПРОТИВ" – 205, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 427 594.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором Общества на 2013 год Общество с ограниченной ответственностью "Центр налогового планирования "Корпус права".
Результаты голосования по вопросу № 7:
"ЗА" – 96 825 147 голосов, "ПРОТИВ" – 5, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 197 796.
Формулировка принятого решения:
1. Членам совета директоров ОАО "ФосАгро", избранным решением данного общего собрания акционеров, в период исполнения ими своих обязанностей выплачивать вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров ОАО "ФосАгро".
2. Установить, что компенсации подлежат фактические расходы, понесенные членами совета директоров ОАО "ФосАгро" в связи с исполнением ими функций членов совета директоров.
3. Общая сумма вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам совета директоров ОАО "ФосАгро" в период исполнения ими своих обязанностей (до даты избрания общим собранием акционеров ОАО "ФосАгро" нового состава совета директоров), не должна превышать 500 000 (пятисот тысяч) долларов США (эквивалент указанной суммы в российских рублях или иностранных валютах).
4. Определить следующие порядок, сроки и размер выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров ОАО "ФосАгро".
4.1. Вознаграждение выплачивается только членам совета директоров Общества, являющимися независимыми в соответствии с требованиями (критериями), установленными Положением о совете директоров Общества и иными внутренними документами Общества.
4.2. Вознаграждение выплачивается ежеквартально не позднее 20 дней с даты окончания отчетного квартала в следующем размере:
4.2.1. Постоянное (ежеквартальное) вознаграждение председателю и заместителю председателя совета директоров, являющимся независимыми членами совета директоров, в размере суммы, эквивалентной 37500,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата, другим независимым членам совета директоров в размере суммы, эквивалентной 4500,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата.
4.2.2. Дополнительное (ежеквартальное) вознаграждение председателю комитета совета директоров по аудиту, являющемуся независимым членом совета директоров, в размере суммы, эквивалентной 24786,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата, председателю комитета совета директоров по вознаграждениям и кадрам, являющемуся независимым членом совета директоров, в размере суммы, эквивалентной 7280,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата.
4.3. Компенсация расходов производится в течение 20 дней месяца, следующего за отчетным, на основании представляемых единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ОАО "ФосАгро", не позднее 10 дней с даты окончания отчетного месяца, соответствующих заявлений членов совета директоров ОАО "ФосАгро" с приложением документов, подтверждающих фактически произведенные в отчетном месяце расходы.
4.4. Выплата вознаграждений и компенсаций производится путем выдачи денежных средств из кассы ОАО "ФосАгро" либо, при поступлении единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ОАО "ФосАгро", соответствующего заявления члена совета директоров ОАО "ФосАгро", - путем перечисления денежных средств на указанный в заявлении счет.
Результаты голосования по вопросу № 8:
"ЗА" – 93 320 308 голосов, "ПРОТИВ" – 2 263 687, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 214 863.
Формулировка принятого решения:
8.1.Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа.
8.2.Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
Результаты голосования по вопросу № 9:
"ЗА" – 93 320 308 голосов, "ПРОТИВ" – 2 263 687, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 214 863.
Формулировка принятого решения:
9.1.Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение к договору займа
9.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
Результаты голосования по вопросу № 10:
"ЗА" – 93 298 121 голосов, "ПРОТИВ" – 2 265 575, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 215 072.
Формулировка принятого решения:
10.1. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок), одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,- договоры поручительства.
10.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол годового общего собрания акционеров ОАО "ФосАгро" б/н от 11 июня 2013 г.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ОАО "ФосАгро" по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность от 27.08.2010 б/н) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “11” июня 2013г. М.П.
Сообщение о проведении собрания акционеров. Уведомление о наличии права требовать выкуп.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Саратовэнерго"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Саратовэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов, ул. Чернышевского, 124
1.4. ОГРН эмитента 1026402199636
1.5. ИНН эмитента 6450014808
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id= 3346
http:// www.saratovenergo.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 06 июня 2013года, Россия, Саратовская обл., г. Саратов, ул. Лермонтова, д. 30, гостиница "Словакия", конференц-зал. 11 часов 00 минут по местному времени.
2.4.Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Всего ОАО "Саратовэнерго" размещено 4 865 127 996 обыкновенных акций и 1 493 316 000 привилегированных акций. Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров 6 358 443 996 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в годовом Общем собрании акционеров по вопросу № 1, 2, 4-8 повестки дня: 5 131 852 738 голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данным вопросам повестки дня общего собрания.
Число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в годовом Общем собрании акционеров, по вопросу № 3 повестки дня общего собрания: 5 131 852 738 голосов или 46 186 674 642 кумулятивных голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с требованиями ст.58 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (в действующей редакции) и Устава ОАО "Саратовэнерго" кворум имеется, общее собрание акционеров правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5.Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2.6.Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос №1
Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12 6/пз-н (далее-Положение): 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 5 130 343 738
ПРОТИВ 1 509 000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.
Голоса, отданные за вариант голосования "ЗА" составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
ВОПРОС № 2: О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 5 130 343 530
ПРОТИВ 1 509 208
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.
Голоса, отданные за вариант голосования "ЗА" составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Не распределять чистую прибыль Общества по итогам деятельности в 2012 году в связи с ее отсутствием (убыток Общества по итогам 2012 года составил 515 056 тыс. руб.).
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года.
3. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А Общества по итогам 2012 года.
ВОПРОС № 3: Об избрании членов Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ (число голосов, отданных за каждого из кандидатов):
В соответствии с требованиями п.4 ст.66 ФЗ "Об акционерных обществах" выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются путем кумулятивного голосования.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738 голосов или 46 186 674 642 кумулятивных голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число кумулятивных голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Число кумулятивных голосов, отданных за:
ФИО кандидата Количество кумулятивных голосов, отданных за кандидата
1. Сойфер Максим Викторович 6 796 839 137
2. Бельский Алексей Вениаминович 6 783 238 137
3. Лазарев Максим Викторович 200 000
4. Муковозов Олег Геннадьевич 200 000
5. Королев Виталий Александрович 200 000
6. Алганов Владимир Петрович 4 657 702 952
7. Ходыкин Вячеслав Геннадьевич 4 657 703 576
8. Пахомов Александр Александрович 4 657 703 576
9. Кузнецов Дмитрий Сергеевич 4 657 703 576
10. Маслов Алексей Викторович 4 657 702 952
11.Фоминов Павел Робертович 4 657 702 952
12.Щербаков Алексей Анатольевич 4 659 177 784
13.Пучка Сергей Валентинович 200 000
14.Савельев Олег Юрьевич 400 000
Вариант голосования Количество кумулятивных голосов
"ПРОТИВ" 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число кумулятивных голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием
бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.
Наибольшее количество кумулятивных голосов набрали кандидаты: Сойфер Максим Викторович, Бельский Алексей Вениаминович, Щербаков Алексей Анатольевич, Ходыкин Вячеслав Геннадьевич, Пахомов Александр Александрович, Кузнецов Дмитрий Сергеевич, Алганов Владимир Петрович, Маслов Алексей Викторович, Фоминов Павел Робертович.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
Ф.И.О. кандидата Должность кандидата
Алганов Владимир Петрович Руководитель группы советников Председателя Правления ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Бельский Алексей Вениаминович Закрытое акционерное общество "Комплексные энергетические системы", Начальник управления корпоративного секретаря
Кузнецов Дмитрий Сергеевич Руководитель Блока безопасности и режима ОАО " ИНТЕР РАО ЕЭС"
Маслов Алексей Викторович Руководитель Департамента стратегии и стратегических проектов Блока стратегии и инвестиций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Пахомов Александр Александрович Член Правления – руководитель Блока правовой работы ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Сойфер Максим Викторович Генеральный директор Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Самараэнерго"
Ходыкин Вячеслав Геннадьевич Руководитель Департамента сводного экономического планирования и методологии Финансово-экономического центра ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Фоминов Павел Робертович Руководитель Департамента инвестиционного прогнозирования и анализа Блока стратегии и инвестиций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Щербаков Алексей Анатольевич Управляющий директор – первый заместитель генерального директора ОАО "Саратовэнерго"
ВОПРОС № 4: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
В соответствии с п.4.20 Положения, кворум общего собрания по данному вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об
акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, учитываемых при подведении итогов голосования которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании и имеющие право голоса по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.27 Положения: 5 131 852 738.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по данному вопросу повестки дня общего собрания:
№ ФИО кандидата Вариант голосования НЕ ПОДСЧИТЫВАЛИСЬ
в связи с признанием
бюллетеней недействительными и
по иным основаниям
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Количество голосов Количество голосов Количество голосов
1.Андреева
Оксана Леонидовна 5 131 852 738 0 0 0
2.Кузнецов
Иван Юрьевич 5 131 852 738 0 0 0
3.Курбанов
Алексей Михайлович 5 131 852 738 0 0 0
4.Чигарева
Людмила Николаевна 5 131 852 738 0 0 0
5.Юдин
Сергей Константинович 5 131 852 738 0 0 0
Голоса, отданные за вариант голосования "ЗА" по кандидатам: Андреева Оксана Леонидовна, Кузнецов Иван Юрьевич, Курбанов Алексей Михайлович, Чигарева Людмила Николаевна, Юдин Сергей Константинович, составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
Ф.И.О. кандидата Должность кандидата
Андреева Оксана Леонидовна Директор по аудиту ОАО "Объединенная энергосбытовая компания"
Кузнецов Иван Юрьевич Начальник департамента внутреннего аудита ОАО "Мосэнергосбыт"
Курбанов Алексей Михайлович Главный эксперт отдела финансового аудита департамента внутреннего аудита ОАО "Мосэнергосбыт"
Юдин Сергей Константинович Руководитель Дирекции сопровождения аудиторской деятельности Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Чигарева Людмила Николаевна Главный эксперт отдела операционного аудита департамента внутреннего аудита ОАО "Мосэнергосбыт"
ВОПРОС № 5: Об утверждении аудитора Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об
акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 5 131 852 738
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ 0
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.
Голоса, отданные за вариант голосования "ЗА" составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью "Эрнст энд Янг" г. Москва (ОГРН 1027739707203).
ВОПРОС № 6: Об утверждении Устава Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:
6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об
акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 4 378 192 945
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 753 659 793
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.
Голоса, отданные за вариант голосования "ЗА" составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Устав Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" в новой редакции.
ВОПРОС № 7: Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" в новой редакции.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об
акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 5 130 343 738
ПРОТИВ 1 509 000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.
Голоса, отданные за вариант голосования "ЗА" составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" в новой редакции.
ВОПРОС № 8: Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 6 358 443 996.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 6 358 443 996.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 131 852 738, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 5 130 343 530
ПРОТИВ 1 509 000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 208
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.
Голоса, отданные за вариант голосования "ЗА" составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2.7.Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 июня 2013года, протокол №34.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор А.А.Щербаков
3.2. Дата: 10 июня 2013г. М.П.