1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «АЛЬФА-БАНК»
1.3. Место нахождения эмитента 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27
1.4. ОГРН эмитента 1027700067328
1.5. ИНН эмитента 7728168971
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01326В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alfabank.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1389
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26 июня 2013 года, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27, с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров и принявших участие в годовом Общем собрании акционеров, приходившихся на голосующие акции, по каждому вопросу повестки дня:
1 вопрос – 59 587 623 голосов.
2 вопрос – 59 587 623 голосов.
3 вопрос – 655 463 853 голосов (по вопросу об избрании членов Совета директоров Банка - определено в соответствии с порядком, установленным п.4 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах» путем умножения числа голосов, принадлежащих каждому акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров); 59 587 623 голосов (по вопросу о предоставлении Председателю Правления Банка Соколову Андрею Борисовичу права подписания соответствующего уведомления в Московское главное территориальное управление Банка России).
4 вопрос – 59 587 623 голосов.
5 вопрос – 59 587 623 голосов.
6 вопрос – 59 587 623 голосов.
7 вопрос – 59 587 623 голосов.
8 вопрос – 59 587 623 голосов.
9 вопрос – 59 587 623 голосов.
10 вопрос – 59 587 623 голосов.
11 вопрос – 59 587 623 голосов.
12 вопрос – 59 587 623 голосов.
Собрание правомочно (кворум имеется) для принятия решений по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О порядке ведения годового Общего собрания акционеров Банка.
2. Об определении количественного состава Совета директоров Банка.
3. Об избрании членов Совета директоров Банка.
4. Об избрании Ревизионной комиссии Банка.
5. Об утверждении аудитора Банка.
6. Об утверждении годового отчета Банка за 2012 год.
7. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Банка за 2012 год.
8. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Банка по результатам 2012 года.
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности.
10. О внесении Изменений в Устав Банка.
11. Об установлении размера вознаграждения членам Совета директоров Банка.
12. Об участии Банка в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Решение по первому вопросу повестки дня:
Утвердить порядок ведения годового Общего собрания акционеров Банка и избрать секретарем собрания, выполняющим функции счетной комиссии, Гришина Михаила Олеговича.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по второму вопросу повестки дня:
Определить количественный состав Совета директоров Банка – 11 (одиннадцать) человек.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по третьему вопросу повестки дня:
Избрать Совет директоров Банка в следующем составе:
1) Авен Петр Олегович,
2) Бакстер Эндрю Джон,
3) Васильев Сергей Александрович,
4) Каримов Ильдар Альфредович,
5) Кауфман Эдуард Стивен,
6) Косогов Андрей Николаевич,
7) Марей Алексей Александрович,
8) Сысуев Олег Николаевич,
9) Фридман Михаил Маратович,
10) Хвесюк Рушан Федорович,
11) Шмида Петр.
Итоги кумулятивного голосования:
№ Кандидат в состав Совета директоров Количество набранных голосов
1 Авен Петр Олегович 59 587 623
2 Бакстер Эндрю Джон 59 587 623
3 Васильев Сергей Александрович 59 587 623
4 Каримов Ильдар Альфредович 59 587 623
5 Кауфман Эдуард Стивен 59 587 623
6 Косогов Андрей Николаевич 59 587 623
7 Марей Алексей Александрович 59 587 623
8 Сысуев Олег Николаевич 59 587 623
9 Фридман Михаил Маратович 59 587 623
10 Хвесюк Рушан Федорович 59 587 623
11 Шмида Петр 59 587 623
Предоставить Председателю Правления Банка Соколову Андрею Борисовичу или лицу, исполняющему его обязанности, право подписания соответствующего уведомления в Московское главное территориальное управление Банка России.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по четвертому вопросу повестки дня:
Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии Банка по результатам проверки за 2012 год финансово-хозяйственной деятельности Банка и избрать Ревизионную комиссию Банка в следующем составе:
1) Корсунова Елена Ивановна – Председатель Ревизионной комиссии;
2) Меерсон Борис Павлович – член Ревизионной комиссии;
3) Уткин Игорь Владимирович – член Ревизионной комиссии.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по пятому вопросу повестки дня:
Утвердить ЗАО «Интерком-Аудит» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО «Интерком-Аудит» включено 28 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером 10201007608); ЗАО Аудиторская фирма «АОРА» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО Аудиторская фирма «АОРА» включено 17 сентября 2012 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Московская аудиторская палата» за основным регистрационным номером 11203064638); ЗАО «БДО» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО «БДО» включено 28 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером 10201018307) в качестве аудиторов Банка в целях осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Банка.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по шестому вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет Банка за 2012 год.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по седьмому вопросу повестки дня:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Банка, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) за 2012 год.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по восьмому вопросу повестки дня:
Утвердить следующее распределение прибыли Банка по результатам 2012 года в размере 27 635 800 901 руб. 05 коп.:
а) использовано прибыли:
всего: 6 281 799 629 руб.,
в том числе налоги: 6 281 799 629 руб.
б) размер чистой прибыли к распределению: 21 354 001 272 руб. 05 коп.
в) в связи с тем, что размер Резервного фонда Банка достиг величины, установленной Уставом Банка, отчислений в Резервный фонд Банка по итогам 2012 года не производить,
г) не выплачивать дивиденды по акциям Банка, чистую прибыль за 2012 год в размере 21 354 001 272 руб. 05 коп. не распределять и направить на счёт нераспределённой прибыли.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по девятому вопросу повестки дня:
Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности, а именно сделки:
- по открытию и ведению банковского счета;
- по привлечению (размещению) денежных средств во вклады;
- по выдаче (получению) кредитов (займов);
- по уступке (приобретению) прав требования;
- по уступке (приобретению) долга (долгов);
- по получению (передаче) в залог имущества, в том числе ценных бумаг;
- по предоставлению (получению) банковской гарантии;
- по выдаче (получению) поручительства;
- по доверительному управлению (передаче в доверительное управление) денежными средствами и иным имуществом;
- по купле-продаже, авалированию векселей;
- по конверсионным операциям с иностранной валютой;
- по купле-продаже ценных бумаг, иностранной валюты и иных финансовых активов;
- по открытию и ведению счета депо;
- по выставлению (подтверждению) аккредитивов, в том числе документарных и резервных, а также по выпуску безотзывных рамбурсных обязательств по документарным и резервным аккредитивам;
- по купле-продаже имущества;
- по аренде имущества;
- по внесению имущества, имущественных прав или других прав, имеющих денежную оценку, в уставный капитал хозяйственных обществ (товариществ);
- по участию в торгах, тендерах, конкурсах, аукционах, размещению заказа путем запроса котировок;
- по предоставлению (получению) Электронных средств платежа и осуществление перевода с их использованием;
- по осуществлению эквайринга банковских карт;
- по заключению договоров поручения, комиссии, а также агентских договоров;
- по заключению договоров страхования;
- по оказанию услуг, в том числе с использованием сети Интернет и/или с обеспечением подготовки, защиты, приема, передачи и обработки документов в электронном виде с использованием средств вычислительной техники, а также по обслуживанию компаний в рамках зарплатных проектов;
- заключение генеральных соглашений об общих условиях осуществления вышеуказанных сделок.
Предельная сумма, на которую может быть совершена каждая отдельная из названных видов сделок с каждым из перечисленных в настоящем пункте лиц, составляет 40 000 000 000 руб.
Иные условия сделок определяются по решению исполнительных органов Банка.
Стороны сделок: ОАО «АЛЬФА-БАНК» и нижеперечисленные юридические лица.
Одобрить совершение названных сделок с Публичным акционерным обществом «Альфа-Банк» (Украина), Открытым акционерным обществом «АльфаСтрахование», Закрытым акционерным обществом «Альфа-Банк» (Республика Беларусь), Закрытым акционерным обществом «Альфа-Банк Финанс» (Республика Беларусь), Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа-Капитал», Некоммерческой организацией Фонд «Созидание», Обществом с ограниченной ответственностью «ИКС 5 Ритейл Групп», компанией X5 Retail Group N.V., компанией VimpelCom Ltd., Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (открытое акционерное общество), Открытым акционерным обществом «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона», Открытым акционерным обществом «Белвнешэкономбанк» (Республика Беларусь), Публичным акционерным обществом «Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк» (Украина).
Банк и указанные юридические лица могут также выступать выгодоприобретателями, посредниками или представителями в сделке.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по десятому вопросу повестки дня:
Внести изменения в Устав Банка в соответствии с Приложением к настоящему Протоколу.
Предоставить Председателю Правления Банка Соколову Андрею Борисовичу право подписания Изменений в Устав Банка и ходатайства о государственной регистрации Изменений, вносимых в Устав Банка.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по одиннадцатому вопросу повестки дня:
Выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2012 год следующим членам Совета директоров Банка:
1. Фридману Михаилу Маратовичу - выплатить денежное вознаграждение в размере 4 417 500 (четыре миллиона четыреста семнадцать тысяч пятьсот) долларов США (до налогообложения).
Выплату произвести не позднее 15 июля 2013 года в рублях по курсу Банка России на день выплаты путем перечисления денежных средств на счет, открытый Фридману Михаилу Маратовичу в Банке.
2. Авену Петру Олеговичу - выплатить денежное вознаграждение в размере 4 417 500 (четыре миллиона четыреста семнадцать тысяч пятьсот) долларов США, за вычетом суммы в размере 19 476 000 (девятнадцати миллионов четыреста семидесяти шести тысяч) рублей (до налогообложения).
Выплату произвести не позднее 15 июля 2013 года в рублях по курсу Банка России на день выплаты путем перечисления денежных средств на счет, открытый Авену Петру Олеговичу в Банке.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Решение по двенадцатому вопросу повестки дня:
Принять решение об участии Банка в Ассоциации Факторинговых Компаний в качестве члена Ассоциации, имеющего право участвовать с правом голоса в работе Общего собрания членов Ассоциации, избирать и быть избранным в любой руководящий орган, а также наделенного иными правами, предусмотренными Уставом и внутренними документами Ассоциации, с внесением вступительного, членских и целевых взносов.
Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Протокол № 01-2013 от 26 июня 2013 года.
3. Подпись
3.1. И.о. Председателя Правления
ОАО «АЛЬФА-БАНК» Э. Бакстер
(подпись)
3.2. Дата “26” июня 2013г. М.П.
