ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ СЕРИИ БО-04
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Компаний ПИК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Компаний ПИК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739137084
1.5. ИНН эмитента 7713011336
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=44
http://www.pik.ru
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА ПАО «ГРУППА КОМПАНИЙ ПИК»
27 марта 2018 года г. Москва
Настоящей офертой ПАО «Группа Компаний ПИК» (далее – «Эмитент» и/или «Оферент») безотзывно обязуется приобрести по соглашению с владельцами биржевые облигации процентные документарные на предъявителя неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-04 со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-04, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер 4B02-04-01556-A, дата присвоения идентификационного номера и допуска к торгам на бирже в процессе размещения 18 сентября 2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVPN2 (далее по тексту настоящей оферты – «Облигации» или «Биржевые облигации») в количестве до 5 000 000 (Пять миллионов) штук включительно, на следующих условиях:
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. «Агент по приобретению» – Участник торгов, уполномоченный Эмитентом на приобретение Биржевых облигаций. Агентом по приобретению является:
Полное наименование: Публичное акционерное общество «Совкомбанк»,
Сокращенное наименование: ПАО «Совкомбанк»,
ОГРН: 1144400000425,
ИНН/КПП: 4401116480/440101001.
Место нахождения: Российская Федерация, 156000, Костромская область, г. Кострома, проспект Текстильщиков, д. 46
Адрес для направления корреспонденции: 123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1.
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №144-11954-100000 от 27 января 2009 года без ограничения срока действия.
Код участника торгов MC 0253800000
Наименование Агента Эмитента в системе торгов ПАО Московская Биржа: Совкомбанк
1.2. «Владелец Биржевых облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или номинальным держателем и/или доверительным управляющим Биржевых облигаций, права которого на отчуждение Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
Владелец Биржевых облигаций заключает соответствующий договор с любым брокером, являющимся участником торгов Биржи, и дает ему поручение осуществить необходимые действия для продажи Облигаций Эмитенту. Владелец Биржевых облигаций, являющийся участником торгов Биржи, действует самостоятельно
1.3. «Дата приобретения», «Дата приобретения Биржевых облигаций» - 13 апреля 2018 года. Дата начала приобретения Биржевых облигаций и Дата окончания приобретения Биржевых облигаций совпадают.
1.4. «Держатель» или «Держатель Биржевых облигаций» – акцептант по настоящей оферте. Участник торгов, действующий за счет и по поручению Владельца Биржевых облигаций, а также действующий от своего имени и за свой счет.
1.5. «Биржа» - Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», ПАО Московская Биржа.
1.6. «Количество приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций» - до 5 000 000 (Пять миллионов) штук включительно.
1.7. «Номинальная стоимость Биржевой облигации» - 1 000 (Одна тысяча) рублей.
1.8. «Система торгов» – система торгов ПАО Московская Биржа, используемая для совершения сделок по приобретению Биржевых облигаций.
1.9. «Срок, в течение которого владелец Биржевых облигаций может передать Эмитенту письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций», «Срок для уведомления» – срок принятия владельцами Биржевых облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени 06 апреля 2018 года, и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени 12 апреля 2018 года.
1.10. «Правила торгов» – Правила проведения торгов по ценным бумагам в ПАО Московская Биржа.
1.11. «Участник торгов» – профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий статус участника торгов Биржи.
1.12. «Цена приобретения» – цена приобретения Биржевых облигаций, рассчитываемая в процентах от номинальной стоимости Биржевых облигаций. Цена приобретения равна 102,00% (Сто два процента) от Номинальной стоимости Биржевых облигаций, при этом дополнительно к указанной выше Цене приобретения Эмитент уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на Дату приобретения.
1.13. «НРД» - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
1.14. «Эмиссионные документы» - Решение о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций и Проспект ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций.
Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные настоящей Офертой, используются в значениях, установленных Эмиссионными документами, Правилами торгов, иными нормативными документами Биржи, а также нормативными актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
2.1. Порядок принятия предложения о приобретении владельцами Биржевых облигаций:
2.1.1. Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов и желающий продать Биржевые облигации Эмитенту, действует самостоятельно. В случае если владелец Биржевых облигаций не является Участником торгов, он может заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на продажу Биржевых облигаций Эмитенту.
2.1.2. В случае, если Держатель Биржевых облигаций намерен акцептовать настоящую Оферту, Держатель Биржевых облигаций должен передать Агенту по приобретению Уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций (далее – «Уведомление») в соответствии со сроками, условиями и порядком, указанными в настоящей Оферте.
2.1.3. Уведомление должно быть подано в любой рабочий день в течение Срока для уведомления.
2.1.4. Подача Уведомления подтверждает намерение Держателя Биржевых облигаций продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций в Дату приобретения.
2.1.5. Уведомление должно быть составлено по следующей форме:
[начало формы]
[оформляется на бланке Держателя (в случае наличия)]
«УВЕДОМЛЕНИЕ об акцепте публичной безотзывной оферты ПАО «Группа Компаний ПИК» от 27 марта 2018 г.
дата: [указать]____________
Настоящим ____________________________ [полное наименование Держателя] сообщает о своем намерении продать Публичному акционерному обществу «Группа Компаний ПИК» биржевые облигации процентные документарные на предъявителя неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-04 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-04, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер 4B02-04-01556-A от 18 сентября 2014 года, ISIN RU000A0JVPN2 (далее – «Биржевые облигации») в соответствии с условиями Публичной безотзывной оферты ПАО «Группа Компаний ПИК» от 27 марта 2018 г.
Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций [указать цифрами и прописью]: ____штук.
Информация о Держателе Биржевых облигаций и Владельце (Владельцах) Биржевых облигаций:
• Полное наименование Держателя Биржевых облигаций: [указать полное наименование юридического лица в соответствии с учредительными документами]:_____________
• ОГРН, ИНН Держателя Биржевых облигаций: [указать, если применимо]:___________
• Место нахождения Держателя Биржевых облигаций: [указать]______________
• Адрес Держателя Биржевых облигаций для направления корреспонденции: [указать] _________
• Контактный телефон и факс Держателя Биржевых облигаций: [указать] _____________
• Электронный адрес Держателя Биржевых облигаций: [указывается по желанию Держателя] ______________
• Владельцем (владельцами) Биржевых облигаций является (являются): [указать полное наименование либо фамилию, имя, отчество, ИНН (если имеется), ОГРН (если имеется), регистрационный номер (если ОГРН отсутствует, но имеется иной регистрационный номер, в том числе для иностранных лиц):
Подпись, Печать Держателя Биржевых облигаций.
[конец формы]
2.1.6. К Уведомлению должен быть приложен документ (оригинал или надлежащим образом заверенная копия), подтверждающий полномочия представителя, подписавшего Уведомление от имени Держателя Биржевых облигаций, за исключением случаев подписания Уведомления лицом, имеющим право действовать от имени Держателя Биржевых облигаций без доверенности.
2.1.7. Уведомление направляется по почтовому адресу Агента по приобретению 123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1. заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения или вручается под расписку уполномоченному лицу Агента по приобретению: Смакаев Р.Д., Сухинина Ю.А. +7 (495) 988-93-70.
2.1.8. Уведомление считается полученным Агентом по приобретению с даты фактического вручения адресату, при условии соответствия Уведомления всем требованиям, установленным настоящей Офертой.
2.1.9. Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению:
• к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;
• к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.
2.1.10. Владелец может реализовать право требовать приобретения принадлежащих ему Биржевых облигаций путем дачи указаний (инструкций), содержащих требования (заявления) о приобретении Биржевых облигаций (далее также – «Сообщение о волеизъявлении») депозитарию, осуществляющем учет прав на Биржевые облигации. Порядок дачи указаний (инструкций), определяется договором с депозитарием.
2.1.11. Сообщение о волеизъявлении должно содержать информацию, предусмотренную в Уведомлении. Сообщение о волеизъявлении направляется депозитарием в НРД в электронной форме (в форме электронных документов) в порядке, установленном НРД: https://www.nsd.ru/ru/documents/emiss/index.php?id36=548&i36=2
Выбор способа уведомления Эмитента о намерении продать Биржевые облигации осуществляет Владелец.
2.1.12. Эмитент не имеет обязанности по покупке Биржевых облигаций по отношению к Держателям, не представившим в указанный срок свои Уведомления или Сообщение о волеизъявлении либо представившим Уведомления или Сообщения о волеизъявлении, не соответствующие изложенным выше требованиям.
2.2. Порядок приобретения Биржевых облигаций
2.2.1. Эмитент приобретает Биржевые облигации путем заключения договоров купли-продажи Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.2.2. C 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Держатель, ранее передавший Уведомление Агенту по приобретению, подает адресную заявку (далее – «Заявка») на продажу определенного количества Биржевых облигаций в Систему торгов в соответствии с Правилами торгов, адресованную Агенту по приобретению, с указанием Цены приобретения.
Цена приобретения указывается без учета накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитываемого в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионных Документах.
2.2.3. Количество Биржевых облигаций в Заявке должно быть не более количества Биржевых облигаций, указанных в Уведомлении.
2.2.4. Достаточным свидетельством подачи Держателем Заявки признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам на Бирже, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.
2.2.5. Эмитент обязуется в срок с 13 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения подать через Агента по приобретению встречные адресные заявки к Заявкам, поданным в соответствии с условиями, указанными в настоящей Оферте и находящимся в Системе торгов к моменту подачи встречных заявок.
2.2.6. В случае принятия Владельцами Биржевых облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества Биржевых облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Биржевые облигации у Владельцев пропорционально количеству Биржевых облигаций, заявленных в Уведомлениях при соблюдении условия о приобретении только целого количества Биржевых облигаций.
2.2.7. Биржевые облигации зачисляются на казначейский счет Эмитента в НРД, предназначенный для учета прав на выпущенные им ценные бумаги.
2.3. Форма и срок оплаты Биржевых облигаций
2.3.1. Обязательства Эмитента по акцептованной Оферте считаются исполненными с момента оплаты приобретенных Биржевых облигаций Эмитентом.
2.3.2. Денежные расчеты по договорам (сделкам) о приобретении Биржевых облигаций на условиях настоящей Оферты осуществляются на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами, а также правилами осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации и условиями оказания расчетных услуг при торгах на Бирже. Денежные расчеты в соответствии с условиями настоящей Оферты осуществляются в Дату приобретения.
2.3.3. Оплата Биржевых облигаций при приобретении осуществляется в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
2.3.4. Возможность рассрочки при оплате Биржевых облигаций не предусмотрена.
2.3.5. Оплата Биржевых облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) не предусмотрена.
3. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры (сделки), подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
3.2. Настоящая Оферта подпадает под действие и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.3. Эмитент и Держатель, акцептовавший Оферту, постараются решить спорные вопросы, возникающие по настоящей Оферте, путем переговоров. Любые споры, разногласия или претензии (иски), вытекающие или относящиеся к настоящей Оферте или ее нарушению, которые не урегулированы акцептантом и оферентом, решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ.
4.1. Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что:
Эмитент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, а также осуществление приобретения Биржевых облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте в пределах установленных настоящей Офертой, Эмиссионными Документами и законодательством Российской Федерации;
Эмитент получил или же получит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществления приобретения Биржевых облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).
Агент Эмитента уполномочен Эмитентом на совершение всех действий связанных с исполнением настоящей Оферты.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
5.1. Данная Оферта является безотзывной и действует до момента полного исполнения Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям в соответствии с настоящей Офертой.
5.2. Текст данной Оферты подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации в Ленте новостей.
5.3. Оферта считается полученной адресатом в момент раскрытия информации в Ленте новостей.
5.4. По итогам исполнения обязательств по приобретению Биржевых облигаций Эмитент раскрывает информацию об итогах приобретения Биржевых облигаций, в том числе о количестве приобретенных Биржевых облигаций, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
С уважением,
Президент ПАО «Группа Компаний ПИК»
С.Э. Гордеев
Ссылка на новость:
http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=elO1GsvtRkuOy4E4tjP2mw-B-B
