Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
Дата раскрытия: 22.12.2016
Общество с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ"
Сообщение о существенном факте
“О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг”
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Общество с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО "О’КЕЙ"
1.3. Место нахождения эмитента 195213, Российская Федерация, Санкт-Петербург, За невский проспект, дом 65, корпус 1, литер А
1.4. ОГРН эмитента 1027810304950
1.5. ИНН эмитента 7826087713
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 36415-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.okmarket.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31516
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг:
Принятие Единоличным исполнительным органом Эмитента решения о приобретении документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций ООО "О’КЕЙ" на предъявителя серии БО-04 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4B02-04-36415-R от 13 августа 2013 г. (далее – Облигации) на основании безотзывной публичной оферты
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов в Облигации.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение принято Единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ групп" - управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ" на основании договора № б/н от 20.12.2007 г. (Приказ №22122016-1 от 22.12.2016).
Содержание решения, принятого Единоличным исполнительным органом общества:
Приобрести документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации ООО "О’КЕЙ" на предъявителя серии БО-04 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4B02-04-36415-R от 13 августа 2013 г. (далее – Облигации), в количестве до 627 927 (Шестисот двадцати семи тысяч девятисот двадцати семи) штук по соглашению с владельцами Облигаций на условиях, предусмотренных Безотзывной публичной офертой (Приложение № 1).
Приложение № 1
БЕЗОТЗЫВНАЯ ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА
г. Москва "22" декабря 2016 г.
Настоящей офертой (далее – "Оферта") Общество с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ", место нахождения: 195213, Российская Федерация, Санкт-Петербург, За невский проспект, дом 65, корпус 1, литер А (далее именуемое – "Оферент"), в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ групп" - управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ" на основании договора № б/н от 20.12.2007 г., Хейго Кера, безотзывно обязуется приобрести документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации ООО "О’КЕЙ" на предъявителя серии БО-04 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4B02-04-36415-R от 13 августа 2013 г. (далее – "Облигации"), в количестве до 627 927 (Шестисот двадцати семи тысяч девятисот двадцати семи) штук Облигаций (далее – "Количество приобретаемых Оферентом Облигаций") включительно у любого лица, являющегося владельцем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты.
Статья 1. Термины и определения
1.1. "Агент" - Акционерное общество "Райффайзенбанк", действующее от своего имени по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций.
Место нахождения Агента: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, д.17, стр.1
Почтовый адрес Агента: 119002, г. Москва, площадь Смоленская-Сенная, 28
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг Агента: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-02900-100000 от 27.11.2000, выданная ФКЦБ России
1.2. "Цена приобретения" – 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций.
1.3. "Период предъявления" – период, начинающийся в 10:00 по Московскому времени 10 января 2017 г. и заканчивающийся в 18:00 по Московскому времени 16 января 2017 г.
1.4. "Владелец Облигаций" – любое лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
1.5. "Биржа" – Публичное акционерное общество "Московская Биржа ММВБ-РТС".
1.6. "РПС" - режим торгов: режим переговорных сделок в системе торгов Биржи в соответствии с документами Биржи.
1.7. "Правила торгов Биржи" - Правила проведения торгов на фондовом рынке ПАО Московская Биржа (утверждены Наблюдательным Советом ПАО Московская Биржа 29 сентября 2016 г., Протокол №7).
1.8. "Акцептант" – Владелец Облигаций, являющийся участником торгов Биржи и желающий продать Облигации, или лицо, являющееся участником торгов Биржи и уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению, выражающее согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт Оферты) путем совершения действий, указанных в пункте 2.1 Оферты.
1.9. "Дата приобретения" – "18" января 2017 г.
1.10. "Эмиссионные документы" – Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг, которые были утверждены ЗАО "ФБ ММВБ" в отношении Облигаций.
Статья 2. Порядок приобретения Облигаций
Приобретение Оферентом Облигаций осуществляется на Бирже в соответствии с Правилами торгов Биржи и иными нормативными документами, регулирующими деятельность Биржи.
Приобретаемые Оферентом Облигации должны быть свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, не должны состоять под арестом, являться предметом залога и быть обременены иным образом, не должны являться предметом судебных разбирательств или в отношении них не должно быть вступивших в законную силу актов судебных или иных органов, запрещающих или ограничивающих распоряжение Облигациями или осуществление прав по ним.
При приобретении Облигаций предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
2.1. Порядок акцепта Оферты и приобретения Облигаций
В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий, при этом Оферта считается акцептованной Акцептантом только в случае, если Оферент предварительно в одностороннем порядке не отказался от исполнения своих обязательств в рамках настоящей Оферты путем опубликования соответствующего сообщения об отмене Оферты в соответствии со статьей 8 Оферты:
1) направляет Агенту заявление за подписью Акцептанта (далее – "Заявление"). Заявление может быть принято в любой рабочий день исключительно в течение Периода предъявления и должно содержать следующую информацию:
- полное наименование Акцептанта;
- полное наименование Владельца Облигаций, если такое лицо не является Акцептантом;
- количество Облигаций, которое Акцептант намерен продать Оференту в рамках Оферты;
- место нахождения и почтовый адрес Акцептанта;
- контактный телефон, факс.
Заявление должно быть получено в любой из рабочих дней, входящих в Период предъявления. Заявление может быть направлено по почтовому адресу Агента и считается полученным Агентом с даты доставки по почтовому адресу Агента: 119002, г. Москва, площадь Смоленская-Сенная, 28. Тел. +7 (495) 721-9900 (доб. 5102), Управление инвестиционно-банковских операций.
Заявление может быть вручено уполномоченному представителю Агенту лично, направлено заказным письмом или срочной курьерской службой, а также может быть отправлено в форме электронной копии по электронной почте по адресу: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.. Заявление должно быть получено Агентом в течение Периода предъявления.
Выбор способа вручения Заявления осуществляет Акцептант.
Оферент не несет обязанности по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не соответствующие изложенным выше требованиям.
Оферент не позднее 10:00 по Московскому времени в Дату приобретения Облигаций раскрывает в ленте новостей информационного агентства "Интерфакс" информацию о Коэффициенте удовлетворения Заявлений, рассчитываемом как соотношение Количества Облигаций, подлежащих приобретению Оферентом в Дату приобретения, и общего количества Облигаций, предъявленного Акцептантами в течение Периода предъявления (далее также - "Коэффициент удовлетворения Заявлений").
Максимальное количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта в Дату приобретения Облигаций, определяется как произведение Коэффициента удовлетворения Заявлений и количества Облигаций, указанного Акцептантом в Заявлении (далее - "Максимальное количество Облигаций") при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций.
Максимальное количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта, рассчитывается с точностью до одной Облигации, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой Облигации (целых Облигаций) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.
2) с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения, Акцептант подает в режиме РПС адресную заявку (адресные заявки) на продажу определенного количества Облигаций через Систему торгов Биржи в соответствии с Правилами торгов Биржи и/или иными документами Биржи, регулирующими его деятельность, адресованную Агенту, являющемуся Участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0.
Количество Облигаций, указанное в заявке, не должно превышать количества Облигаций, указанных в Заявлении, направленном ранее Акцептантом Агенту. В противном случае Оферент вправе отказать в удовлетворении такой заявки (таких заявок) Акцептанта.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам торгов Биржи и/или иными документами Биржи, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.
Оферент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 19 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения заключить на Бирже через Агента сделки со всеми Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей Оферты с учетом условий, указанных в п.2.1 Оферты. Сделки заключаются путем подачи встречных адресных заявок к заявкам Акцептантов на продажу Облигаций, поданным в соответствии с условиями настоящей Оферты и находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки.
Обязательства Оферента Облигаций по покупке Облигаций в соответствии с настоящей Офертой считаются исполненными с момента оплаты Оферентом этих Облигаций, включая накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитываемый в соответствии с Решением о выпуске Облигаций, на дату приобретения Облигаций (исполнение сделки на условиях "поставка против платежа" в соответствии с правилами клиринга клиринговой организации).
Оплата Оферентом Облигаций осуществляется в Дату приобретения Облигаций в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами клиринга клиринговой организации.
Обязательства Акцептанта по продаже Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на продаваемые Облигации к Оференту (зачисления их на казначейский счет депо Оферента).
Статья 3. Запрет уступки прав требования
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.
Статья 4. Разрешение споров
Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд г. Москвы.
Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в компетентный суд в соответствии с правилами подведомственности и подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 5. Применимое право
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Статья 6. Прекращение обязательств Оферента
После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.
Статья 7. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода по Облигациям
В любой день между датой начала размещения и датой погашения Облигаций величина накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям рассчитывается по формуле:
НКД = Cj * Nom * (T - T(j-1))/ 365/ 100 %
где,
Nom-номинальная стоимость одной Облигации;
j – порядковый номер текущего купонного периода, в частности, купонного периода, в котором Облигации приобретаются в соответствии с настоящей Офертой;
Cj - размер процентной ставки j-того купона (в процентах годовых);
T(j-1)-дата начала j-того купонного периода;
T - текущая дата.
Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9).
Статья 8. Срок действия Оферты
Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования до момента полного исполнения Оферентом обязательств по приобретению Облигаций с учетом положений настоящего статьи Оферты.
Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ групп" - управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ" на основании договора № б/н от 20.12.2007 г. Хейго Кера
(подпись)
М.П. М.П.УК
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации ООО "О’КЕЙ" на предъявителя серии БО-04 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4B02-04-36415-R от 13 августа 2013 г., ISIN RU000A0JU7J0.
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 22.12.2016 г.
3. Подпись
Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "ОКЕЙ групп" - управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ" на основании договора
от 20.12.2007 г. № б/н Хейго Кера
(подпись)
3.2. Дата “22” декабря 2016 г. М.П.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "АЗИПИ" ответственности не несет.
Ссылка на новость: