1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
"Акционерная финансовая корпорация "Система"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АФК "Система"
1.3. Место нахождения эмитента 125009, г. Москва, ул. Моховая, д.13, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027700003891
1.5. ИНН эмитента 7703104630
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01669-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
14.06.2012 г. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: Российская Федерация, , 125009 г. Москва, ул. Моховая, д.13, стр.1, Корпоративному секретарю.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров: 9 650 000 000 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении ОАО АФК "Система" сделки, вопрос об одобрении которой включен в повестку дня Общего собрания: 9 364 442 722 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявших участие в Общем собрании акционеров путем направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования: 7 168 675 489, что составляет 76,55 % от общего числа голосов лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки, вопрос об одобрении которой включен в повестку дня Общего собрания.
Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросу повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Об одобрении сделки по обмену активами ОАО "Башкирэнерго" между Группой компаний АФК "Система" и ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1) Об одобрении сделки по обмену активами ОАО "Башкирэнерго" между Группой компаний АФК "Система" и ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".
Итоги голосования:
"ЗА" 7 147 058 879
"ПРОТИВ" 2 797 680
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 7 770 800
Недействительные бюллетени 11 048 130
Принятое решение:
1. Одобрить заключение регулируемого английским правом поручительства (guarantee) ОАО АФК "Система" по гарантиям и иным обязательствам ОАО "Система-Инвест" и ECU GEST HOLDING S.A. в размере не более 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей на следующих существенных условиях:
1.1. Предмет сделки: предоставление ОАО АФК "Система" регулируемого английским правом поручительства (guarantee) в обеспечение исполнения гарантийных и иных обязательств, возложенных на ОАО "Система-Инвест" и ECU GEST HOLDING S.A. в соответствии с договором, заключаемым между ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ОАО "Система-Инвест", ECU GEST HOLDING S.A. и ОАО АФК "Система" (далее – "Договор").
1.2. Стороны сделки: ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ОАО "Система-Инвест", ECU GEST HOLDING S.A. и ОАО АФК "Система".
1.3. Условия возникновения ответственности ОАО АФК "Система": нарушение ОАО "Система-Инвест" и/или ECU GEST HOLDING S.A. каких-либо денежных и иных обязательств (включая обязательства по гарантиям) по Договору, а также по иным документам по сделке.
1.4. Объем ответственности ОАО АФК "Система":
максимальный лимит ответственности 9 000 000 000,00 (девять миллиардов) рублей с даты заключения Договора; и
максимальный лимит ответственности 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей при условии и не ранее даты одобрения Договора Общим собранием акционеров ОАО АФК "Система".
1.5. Основные условия Договора, обеспечиваемые ОАО АФК "Система":
1.5.1. Стороны Договора: Открытое акционерное общество "Система-Инвест" (ОАО "Система-Инвест"), ECU GEST HOLDING S.A., Открытое акционерное общество "Акционерная финансовая корпорация "Система" (ОАО АФК "Система"), ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".
1.5.2. Предмет Договора:
1.5.2.1. Стороны осуществляют совместные действия, связанные с непропорциональной реорганизацией Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Башкирэнерго" (ОАО "Башкирэнерго") (ОГРН: 1020202769146) в форме разделения на два самостоятельных юридических лица: ОАО "Башэнергоактив" (далее – "Генерирующая компания") и ОАО "Башкирская электросетевая компания" (далее – "Сетевая компания"). Генерирующая компания одновременно с разделением может быть присоединена к ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".
1.5.2.2. ОАО "Система-Инвест" и ECU GEST HOLDING S.A. принимают на себя обязательства по осуществлению указанного разделения ОАО "Башкирэнерго" и его активов, а также по ведению бизнеса ОАО "Башкирэнерго" в период между подписанием Договора и завершением сделки.
1.5.2.3. ОАО "Система-Инвест"/ECU GEST HOLDING S.A. и ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" предоставляют в пользу друг друга залоги принадлежащих им акций ОАО "Башкирэнерго".
1.5.2.4. ОАО "Система-Инвест" и ECU GEST HOLDING S.A. передают в собственность ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Башкирэнерго" в количестве не более 417 066 995 (четыреста семнадцать миллионов шестьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто пять) штук, а ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" оплачивает указанные акции денежными средствами и векселями ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в сумме не более 14 000 000 000,00 (четырнадцать миллиардов) рублей и не менее 8 500 000 000,00 (восемь миллиардов пятьсот миллионов) рублей без учета возможности корректировки цены, предусмотренной п.п. 1.5.2.6. и 1.2.5.7. Указанный диапазон общей стоимости приобретаемых ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обыкновенных акций ОАО "Башкирэнерго" у ОАО "Система-Инвест" и ECU GEST HOLDING S.A. обусловлен обязательствами ОАО "Система-Инвест" по частичной компенсации затрат ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в связи с направлением акционерам ОАО "Башкирэнерго" добровольного предложения о приобретении обыкновенных именных акций ОАО "Башкирэнерго" (и привилегированных акций типа А ОАО "Башкирэнерго", если они являются голосующими на дату подачи предложения) и (или) публичной оферты о приобретении привилегированных акций типа А ОАО "Башкирэнерго".
1.5.2.5. Форма оплаты приобретаемых ценных бумаг по Договору: денежные средства в валюте Российской Федерации, а также выдача ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" простых векселей ОАО "Система-Инвест" как первому векселедержателю.
1.5.2.6. Общая стоимость приобретаемых ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обыкновенных акций ОАО "Башкирэнерго" у ОАО "Система-Инвест" будет уменьшена на положительную разницу между фактическим значением чистого долга Генерирующей компании на дату завершения реорганизации и целевым уровнем чистого долга Генерирующей компании в размере не менее 3 046 000 000,00 (три миллиарда сорок шесть миллионов) рублей.
1.5.2.7. Общая стоимость приобретаемых ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" акций ОАО "Башкирэнерго" у ОАО "Система-Инвест" будет уменьшена на положительную разницу между целевым уровнем оборотного капитала Генерирующей компании, в размере не более 3 531 000 000,00 (три миллиарда пятьсот тридцать один миллион) рублей, и фактическим значением оборотного капитала Генерирующей компании на дату завершения реорганизации.
1.5.2.8. Максимальный размер ответственности ОАО "Система-Инвест" и ECU GEST HOLDING S.A (далее совместно – "Гаранты") в отношении требований по Договору и иным документам по сделке, в том числе требований по титульным гарантиям (title warranties) (как этот термин определен в Договоре), не превышает 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
1.5.2.9. Максимальная ответственность Гарантов в отношении всех остальных требований по гарантиям (налоговые гарантии, гарантии в отношении состояния оборудования, применяемого в генерирующем бизнесе, и другие) не превышает 6 000 000 000,00 (шесть миллиардов) рублей. Совокупная максимальная ответственность Гарантов перед ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в любом случае не будет превышать 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 18.06.2012 г., Протокол № 01-12
3. Подпись
3.1. Старший Вице-президент
ОАО АФК "Система"
______________________ С.А. Дроздов
(подпись)
3.2. Дата "18" июня 2012 г. М.П.