|
1. Общие сведения:
1.1. Полное фирменное наименование эмитента - Общество с ограниченной ответственностью «Кузбассэнерго-Финанс». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента - ООО «Кузбассэнерго-Финанс». 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 121059, город Москва, улица Киевская, дом 7. 1.4. ОГРН эмитента 1117746141501. 1.5. ИНН эмитента 7730639579. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом - 36401-R. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации - http://www.kuzbassenergo.ru/corp/dzo/kuzbassfinance/ 2. Содержание сообщения: Вид организации, принявшей решение о реорганизации или ликвидации (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента) - лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, принявшей решение о реорганизации или ликвидации - Открытое акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)». Место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. (ИНН 1901067718, ОГРН 1051901068020). Вид принятого решения (решение о реорганизации; решение о ликвидации) - решение о реорганизации. Содержание принятого решения о реорганизации или ликвидации соответствующей организации: 1. Реорганизовать ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети».
2. Установить следующий порядок и условия выделения: 2.1. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате выделения, осуществляется только за счет имущества ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)». 2.2. При реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения часть его имущества, прав и обязанностей переходит к создаваемым в результате выделения обществам в соответствии с Разделительным балансом. 2.3. В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» уведомляет в письменной форме о начале процедуры реорганизации орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. 2.4. В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. 2.5. После внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)». 2.6. Кредиторы ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации Общества, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. 2.7. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавшие против принятия решения о его реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)». Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах». 2.8. Обществ о считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. 3. Создать путем реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения следующие юридические лица: 3.1. Открытое акционерное общество «Красноярская ТЭЦ-1» (ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.1.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» в следующем составе: 1) Аплошкин Андрей Георгиевич. 2) Клисакова Елена Александровна. 3) Наумович Ольга Валентиновна. 3.1.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»: Жадовца Евгения Михайловича. 3.1.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская ТЭЦ-1». 3.1.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. 3.2. Открытое акционерное общество «Назаровская ГРЭС» (ОАО «Назаровская ГРЭС»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.2.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Назаровская ГРЭС» в следующем составе: 1) Аплошкин Андрей Георгиевич. 2) Клисакова Елена Александровна. 3) Наумович Ольга Валентиновна. 3.2.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Назаровская ГРЭС» - Жадовца Евгения Михайловича. 3.2.3. Утвердить Устав ОАО «Назаровская ГРЭС». 3.2.4. Определить регистратора ОАО «Назаровская ГРЭС»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. 3.3. Открытое акционерное общество «Красноярская теплотранспортная компания» (ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.3.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» в следующем составе: 1) Рафейчик Валерий Владимирович. 2) Клисакова Елена Александровна. 3) Наумович Ольга Валентиновна. 3.3.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» - Жадовца Евгения Михайловича. 3.3.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская теплотранспортная компания». 3.3.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г.Москва, ул.Ивана Франко, д.8. 3.4. Открытое акционерное общество «Красноярская ТЭЦ-4» (ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.4.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» в следующем составе: 1) Рафейчик Валерий Владимирович. 2) Клисакова Елена Александровна. 3) Наумович Ольга Валентиновна. 3.4.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» - Жадовца Евгения Михайловича. 3.4.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская ТЭЦ-4». 3.4.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8. 3.5. Открытое акционерное общество «Красноярская электрокотельная» (ОАО «Красноярская электрокотельная»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.5.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская электрокотельная» в следующем составе: 1) Рафейчик Валерий Владимирович. 2) Клисакова Елена Александровна. 3) Наумович Ольга Валентиновна. 3.5.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская электрокотельная» - Жадовца Евгения Михайловича. 3.5.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская электрокотельная». 3.5.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская электрокотельная»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. 3.6. Открытое акционерное общество «Канская ТЭЦ» (ОАО «Канская ТЭЦ»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.6.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Канская ТЭЦ» в следующем составе: 1) Аплошкин Андрей Георгиевич. 2) Клисакова Елена Александровна. 3) Рафейчик Валерий Владимирович. 3.6.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Канская ТЭЦ» - Жадовца Евгения Михайловича. 3.6.3. Утвердить Устав ОАО «Канская ТЭЦ». 3.6.4. Определить регистратора ОАО «Канская ТЭЦ»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. 3.7. Открытое акционерное общество «Южно-Енисейские тепловые сети» (ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.7.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» в следующем составе: 1) Аплошкин Андрей Георгиевич. 2) Рафейчик Валерий Владимирович. 3) Наумович Ольга Валентиновна. 3.7.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» - Жадовца Евгения Михайловича. 3.7.3. Утвердить Устав ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети». 3.7.4. Определить регистратора ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. 3.8. Открытое акционерное общество «Дивногорские тепловые сети» (ОАО «Дивногорские тепловые сети»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А. 3.8.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Дивногорские тепловые сети» в следующем составе: 1) Аплошкин Андрей Георгиевич. 2) Рафейчик Валерий Владимирович. 3) Наумович Ольга Валентиновна. 3.8.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Дивногорские тепловые сети» - Жадовца Евгения Михайловича. 3.8.3. Утвердить Устав ОАО «Дивногорские тепловые сети». 3.8.4. Определить регистратора ОАО «Дивногорские тепловые сети»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. 4. Установить следующий порядок размещения акций создаваемых обществ. 4.1. Уставные капиталы обществ, создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», формируются за счет собственных средств (за счет добавочного капитала) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)». 4.2. Способ размещения акций: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», - распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения (ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»). 4.3. Установить следующие коэффициенты распределения акций: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания». На каждую 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля подлежат распределению одновременно 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», номинальной стоимостью 0,001 (Ноль целых одна тысячная) рубля (коэффициент распределения равен 1); 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Назаровская ГРЭС», номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля (коэффициент распределения равен 1); 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», номинальной стоимостью 0,002 (Ноль целых две тысячных) рубля (коэффициент распределения равен 1). 4.4. Количество обыкновенных именных акций: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»», - которое должен получить каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в том числе голосовавший против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, равняется количеству принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» на дату государственной регистрации создаваемых обществ (каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», должен получить акции ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»).
Если расчетное количество акций: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», - причитающихся акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», выражается дробным числом, применяются правила математического округления. Если в результате округления какому-либо акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» не будет причитаться ни одной обыкновенной акции создаваемых обществах, чьи акции размещаются путем их распределения среди акционеров, то такой акционер получает по одной обыкновенной акции каждого из обществ, создаваемых в результате реорганизации, чьи акции размещаются путем распределения среди акционеров. 4.5. Акции ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть выкуплены, не учитываются при распределении акций создаваемых обществ. 4.6. Уставные капиталы: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», - составляются из номинальной стоимости их акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). 4.7. Способ размещения акций: ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети», - приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения (ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13). ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» приобретает: - 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) штук обыкновенных акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; - 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) штук обыкновенных акций ОАО «Красноярская электрокотельная» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; - 5 000 000 000,00 (Пять миллиардов) штук обыкновенных акций ОАО «Канская ТЭЦ» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; - 700 000 000,00 (Семьсот миллионов) обыкновенных акций ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; - 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) штук обыкновенных акций ОАО «Дивногорские тепловые сети» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля. 4.8. Акции создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» обществ, считаются размещенными (распределенными среди акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», приобретенными ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)») в момент государственной регистрации каждого из создаваемых обществ как юридического лица. 4.9. Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять акционерам – владельцам следующие права: -участвовать в управлении делами Общества, участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; -избирать и быть избранными в органы управления, контрольные органы и иные органы Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом; -получать информацию о деятельности Общества, иметь доступ к документам Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом, получать их копии за плату; -принимать участие в распределении прибыли; -получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами; -отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества; -получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законом расчетов, пропорционально количеству и номинальной стоимости их акций в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом; -требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации; -преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории; -акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории; -осуществлять иные права, предусмотренные Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 5. Утвердить Разделительный баланс Общества.
5.1. Уполномоченный орган управления соответствующей организации (уполномоченный государственный орган, суд), принявший решение о реорганизации или ликвидации, и дата его принятия, а в случае принятия такого решения судом - также дата вступления его в законную силу: общее собрание акционеров, 01 марта 2012 года; 6. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления соответствующей организации, принявшего решение о реорганизации или ликвидации, в случае если таким органом является коллегиальный орган управления такой организации, а если решение о реорганизации или ликвидации организации принято уполномоченным государственным органом или судом - реквизиты такого решения. Протокол № 2 от 01 марта 2012г. 3. Подпись:
3.1. Генеральный директор Н.Л. Щеголеватых 3.2. Дата - 02 марта 2012г.
|
|
