Сообщение о решении единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество "Нефтегазхолдинг"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Нефтегазхолдинг"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г.Москва, Арбатская площадь, д.1
1.4. ОГРН эмитента: 1027700513334
1.5. ИНН эмитента: 7704233903
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65014-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=886; http://www.nk-alliance.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.11.2018
2. Содержание сообщения
2.1. Полное фирменное наименование лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Alliance Oil Company Ltd. (Альянс Ойл Компани Лтд.), Компания, учрежденная и зарегистрированная на Бермудских островах 1 сентября 1998 года под регистрационным номером 25413.
Место нахождения лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Клэрендон Хаус, 2 Черч Стрит, Гамильтон НМ 11, Бермудские острова.
Присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (если применимо): не применимо.
Основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (далее - ОГРН) (если применимо): не применимо.
2.2. Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
1. Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, а именно – заключение Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 900130050-3 от «21» ноября 2013 года на следующих условиях:
Стороны сделки:
Банк: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»; Поручитель: Акционерное общество «Нефтегазхолдинг».
Предмет сделки:
Заключение крупной сделки – Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 900130050-3 от «21» ноября 2013 года (далее – Договор поручительства), в соответствии с которым Поручитель обязуется и согласен отвечать перед Банком за исполнение Акционерным обществом «ННК-Хабаровский Нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН 1022701129032, далее – Заемщик) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 900130050 от «21» ноября 2013 года со всеми изменениями и дополнениями к нему, а также с учетом заключения в будущем дополнительного соглашения о новации обязательств (далее – Кредитный договор).
Основные условия дополнительного соглашения о новации обязательств:
Стороны Кредитного договора договорились о новации Валютного долга в Рублевый транш на следующих условиях: Новация Валютного долга в Рублевый транш осуществляется путем заключения между Сторонами отдельных соглашений о новации посредством подписания сторонами подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Кредитного договора.
При заключении Соглашения о новации в рамках Кредитного договора Стороны согласовывают следующие существенные условия Соглашения о новации:
(1) размер части Валютного долга, новируемого в текущую дату (дата, указанная в подтверждении);
(2) курс пересчета части Валютного долга, новируемого в текущую дату (дату, указанную в подтверждении), в соответствующую часть Рублевого транша;
(3) размер части Рублевого транша, соответствующий размеру части Валютного долга, новируемого в текущую дату (дату, указанную в подтверждении), пересчитанному по курсу пересчета;
(4) средневзвешенный курс пересчета, рассчитанный с учетом курса пересчета, указанного в буллите (2) выше, а также курсов пересчета, согласованных Сторонами в Соглашениях о новации, заключенных в предыдущие дни Периода новации (как этот термин определен ниже);
(5) общий размер Рублевого транша, рассчитанный как сумма части Рублевого транша, указанного в буллите (3) выше и общего размера Рублевого транша, согласованного Сторонами в предшествующем Соглашении о новации, заключенном в Период новации;
(6) размер остатка Валютного долга по Кредитному договору;
(7) Коэффициент новации.
1.1 Объем новируемого долга в рамках 1 рабочего дня не может превышать 200 000 000 (двести миллионов) долларов США.
1.2 Средневзвешенный курс конвертации согласуется сторонами на каждый день конвертации, но не может превышать 85 (восемьдесят пять) рублей за 1 (Один) доллар США.
1.3 К правоотношениям Сторон по возврату Рублевого транша применяются все условия Кредитного договора, а также условия, установленные Соглашением о новации.
2. Проценты за пользование кредитом на каждую часть Валютного долга, новируемую в соответствии с условиями соответствующего Соглашения о новации, начисляются в соответствии с условиями Кредитного договора по Дату новации этой части Валютного долга (включительно). Проценты за пользование кредитом на каждую часть Рублевого транша начисляются в соответствии с условиями Кредитного договора с даты, следующей за датой образования этой части Рублевого транша (включительно). Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по Кредитному договору в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
3. Обязательства по Кредитному договору, не измененные в связи с заключением Соглашений о новации, подлежат исполнению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора.
4. Остальные условия - в соответствии с условиями Дополнительного соглашения о новации обязательств и соглашений о новации, согласованными сторонами.
Срок исполнения обязательств по Кредитному договору: «20» ноября 2023 года.
Цена сделки:
Размер новируемого кредита рассчитан исходя из следующих сумм: не более 572 656 250 (пятьсот семьдесят два миллиона шестьсот пятьдесят шесть тысяч двести пятьдесят) долларов США, 142 988 000 (сто сорок два миллиона девятьсот восемьдесят восемь тысяч) долларов США - проценты за пользование денежными средствами, что в совокупности составляет 715 644 250 (Семьсот пятнадцать миллионов шестьсот сорок четыре тысячи двести пятьдесят) долларов США или в рублевом эквиваленте с учетом курса, установленного Центральным банком РФ на дату проведения заседания Совета директоров (25.10.2018), 47 051 891 891,30 (Сорок семь миллиардов пятьдесят один миллион восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот девяносто один) рубль 00 копеек.
Сумма основного долга:
Не более 572 656 250 (пятьсот семьдесят два миллиона шестьсот пятьдесят шесть тысяч двести пятьдесят) долларов США (далее «Валютный долг»).
По завершению новации обязательства сумма основного долга составит не более 48 675 781 250 (сорок восемь миллиардов шестьсот семьдесят пять миллионов семьсот восемьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей в случае новации всей суммы Валютного долга.
Период новации - не более 10 (десяти) рабочих дней.
Проценты за пользование денежными средствами:
1. На сумму Рублевого транша проценты за пользование кредитом начисляются по ставке 10,5 (десять целых пять десятых) процентов годовых.
2. На сумму Валютного транша проценты за пользование кредитом начисляются по ставке 6,53 (шесть целых пятьдесят три сотых) процентов годовых.
Цена сделки в процентах от стоимости активов эмитента: свыше 50 процентов.
Действие сделки/применение к правоотношениям сторон:
Сделка вступает в силу с даты ее подписания.
Остальные условия – в соответствии с условиями Кредитного договора со всеми изменениями и дополнениями к нему, а также с учетом заключения в будущем дополнительного соглашения о новации обязательств
В случае не заключения Дополнительного соглашения о новации обязательств к Кредитному договору, либо признания Дополнительного соглашения о новации обязательств недействительным по любым основаниям, Поручитель отвечает по обязательствам Заемщика по Кредитному договору с учетом изменений и дополнений, но без учета Дополнительного соглашения о новации.
2.3. Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 23 ноября 2018 года.
2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Решение единственного акционера б/н от 23 ноября 2018 года.
3. Подпись
3.1. Президент
Э.Ю. Худайнатов
3.2. Дата 26.11.2018г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.
http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=nA6LrMGItkSNNVFdzTfQ8Q-B-B
