Открытое акционерное общество «Уфимское моторостроительное производственное объединение». ОТЧЕТ Об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уфимское моторостроительное производственное объединение».

Открытое акционерное общество

«Уфимское моторостроительное производственное объединение»

ОТЧЕТ

Об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

открытого акционерного общества

«Уфимское моторостроительное производственное объединение»

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уфимское моторостроительное производственное объединение» (далее – ОАО «УМПО»), составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «УМПО» по состоянию на 16 сентября 2014 года.

СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ:

Функции счетной комиссии в соответствии с п.1 ст.56 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществлял специализированный регистратор:

Полное фирменное наименование регистратора – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее – ЗАО «СТАТУС») в лице Уфимского филиала.

Место нахождение регистратора – Россия, 109544, г.Москва, ул.Новорогожская, д.32 строение 1.

Место нахождения Уфимского филиала ЗАО «СТАТУС» – Российская Федерация, Республика Башкортостан, 450030, г.Уфа, Индустриальное шоссе, 119,

Имена уполномоченных регистратором лиц:

Повестка дня:

1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2. Об обращении с заявлением о делистинге акций ОАО «УМПО».

Рассмотрение вопросов повестки дня

1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Формулировка решения, поставленного на голосование:

«1.1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - заключение договора займа №ПД-14-1/2 от 03.07.2014г. и дополнительного соглашения №1 к договору займа №ПД-14-1/2 от 03.07.2014г. между ОАО «УМПО» и ОАО «ОДК», на следующих условиях:

- стороны договора: Займодавец – ОАО «ОДК», Заемщик – ОАО «УМПО»;

- предмет сделки – заключение договора займа;

- сумма займа – 1 054 844 796,92 руб.;

- срок займа – возврат суммы займа производиться не позднее 30.05.2024г. (не более 10 лет);

- процентная ставка – (не более 5,5% годовых);

- комиссия за предоставление суммы займа – 6 149 590,62 руб.».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по п. 1.1 первого вопроса: 75 699 959.

Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества, по первому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров:

75 699 959 или 100,0000 %.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по п. 1.1 первого вопроса: 

55 411 134 или 73,1984 % - кворум имелся.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров – 1 300 или 0,0017 %.

Решение принято.

Формулировка решения, поставленного на голосование:

«1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора займа №40/10-34978 от 28.04.2014г. между ОАО «УМПО» и ОАО «ММП имени В.В. Чернышева», на следующих условиях:

- стороны договора: Займодавец – ОАО «УМПО», Заемщик – ОАО «ММП имени В.В.Чернышева»;

- предмет сделки – заключение договора займа;

- сумма займа – 50 000 000 долларов США;

- срок займа – возврат суммы займа производиться не позднее 28 ноября 2014 г.;

- процентная ставка – 4,7% годовых».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по п. 1.2 первого вопроса: 75 657 025.

Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества, по первому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров:

75 657 025 или 100,0000 %.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по п. 1.2 первого вопроса: 

55 411 134 или 73,2399 % - кворум имелся.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров – 1 300 или 0,0017 %.

Решение принято.

Формулировка решения, поставленного на голосование:

«1.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора поручительства между ОАО «УМПО» и ОАО «АЛЬФА-БАНК», в обеспечение исполнения ОАО «ММП имени В.В.Чернышева» своих обязательств по Соглашению №019Z7L об открытии мультивалютной кредитной линии от «30» апреля 2014г., на следующих условиях:

- в рамках Кредитного договора ОАО «ММП имени В. В. Чернышева» (далее – «Заемщик») вправе получать кредиты, общая сумма единовременной задолженности по которым в любой день действия Кредитного договора не может превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) долларов США (лимит задолженности);

-на срок: по «31» декабря 2019 года;

-кредиты предоставляются Заемщику в российских рублях, в долларах США, в ЕВРО. Определение неиспользованной суммы кредитов в любой день действия Кредитного договора осуществляется в валюте кредитной линии следующим образом:

-размер неиспользованного лимита задолженности уменьшается при выдаче кредитов и увеличивается при погашении кредитов на сумму кредитов, пересчитанную в доллары США по следующим курсам:

• для кредитов, предоставляемых в российских рублях – по официальному курсу Банка России на дату предоставления кредитов;
• для кредитов, предоставляемых в ЕВРО – по официальному курсу ЕВРО, устанавливаемому по кросс-курсу Банка России через российский рубль к доллару США на дату предоставления кредитов.

-процентная ставка: не более 15% (Пятнадцать целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в российских рублях, не более 8% (Восемь целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в иностранной валюте;

-штрафные санкции: 0,082% (Ноль целых 82/1000 процента) для Кредитов в российских рублях от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, и 0,044% (Ноль целых 44/1000 процента) для Кредитов в иностранной валюте от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, а также в качестве обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств при недействительности указанного Кредитного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу ОАО «АЛЬФА-БАНК» полученных Заемщикомденежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по п. 1.3 первого вопроса: 75 657 025.

Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества, по первому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров:

75 657 025 или 100,0000 %.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по п. 1.3 первого вопроса: 

55 411 134 или 73,2399 % - кворум имелся.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров – 1 300 или 0,0017 %.

Решение принято.

Формулировка решения, поставленного на голосование:

«1.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора поручительства между ОАО «УМПО» и ОАО «АЛЬФА-БАНК», в обеспечение исполнения ОАО «ММП имени В.В.Чернышева» своих обязательств по Соглашению №01A52L об открытии мультивалютной кредитной линии, на следующих условиях:

- в рамках Кредитного договора ОАО «ММП имени В. В. Чернышева» (далее – «Заемщик») вправе получать кредиты, общая сумма единовременной задолженности по которым в любой день действия Кредитного договора не может превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) долларов США (лимит задолженности);

- на срок: по «31» декабря 2019 года;

- кредиты предоставляются Заемщику в российских рублях, в долларах США, в ЕВРО. Определение неиспользованной суммы кредитов в любой день действия Кредитного договора осуществляется в валюте кредитной линии следующим образом:

- размер неиспользованного лимита задолженности уменьшается при выдаче кредитов и увеличивается при погашении кредитов на сумму кредитов, пересчитанную в доллары США по следующим курсам:

• для кредитов, предоставляемых в российских рублях – по официальному курсу Банка России на дату предоставления кредитов;
• для кредитов, предоставляемых в ЕВРО – по официальному курсу ЕВРО, устанавливаемому по кросс-курсу Банка России через российский рубль к доллару США на дату предоставления кредитов.

- процентная ставка: не более 15% (Пятнадцать целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в российских рублях, не более 8% (Восемь целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в иностранной валюте;

- штрафные санкции: 0,082% (Ноль целых 82/1000 процента) для Кредитов в российских рублях от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, и 0,044% (Ноль целых 44/1000 процента) для Кредитов в иностранной валюте от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, а также в качестве обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств при недействительности указанного Кредитного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу ОАО «АЛЬФА-БАНК» полученных Заемщикомденежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по п. 1.4 первого вопроса: 75 657 025.

Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества, по первому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров:

75 657 025 или 100,0000 %.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по п. 1.4 первого вопроса: 

55 411 134 или 73,2399 % - кворум имелся.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров – 2 300 или 0,0030 %.

Решение принято.

Принятые решения первому вопросу повестки дня:

1.1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - заключение договора займа №ПД-14-1/2 от 03.07.2014г. и дополнительного соглашения №1 к договору займа №ПД-14-1/2 от 03.07.2014г. между ОАО «УМПО» и ОАО «ОДК», на следующих условиях:

- стороны договора: Займодавец – ОАО «ОДК», Заемщик – ОАО «УМПО»;

- предмет сделки – заключение договора займа;

- сумма займа – 1 054 844 796,92 руб.;

- срок займа – возврат суммы займа производиться не позднее 30.05.2024г. (не более 10 лет);

- процентная ставка – (не более 5,5% годовых);

- комиссия за предоставление суммы займа – 6 149 590,62 руб.

1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора займа №40/10-34978 от 28.04.2014г. между ОАО «УМПО» и ОАО «ММП имени В.В. Чернышева», на следующих условиях:

- стороны договора: Займодавец – ОАО «УМПО», Заемщик – ОАО «ММП имени В.В.Чернышева»;

- предмет сделки – заключение договора займа;

- сумма займа – 50 000 000 долларов США;

- срок займа – возврат суммы займа производиться не позднее 28 ноября 2014 г.;

- процентная ставка – 4,7% годовых.

1.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора поручительства между ОАО «УМПО» и ОАО «АЛЬФА-БАНК», в обеспечение исполнения ОАО «ММП имени В.В.Чернышева» своих обязательств по Соглашению №019Z7L об открытии мультивалютной кредитной линии от «30» апреля 2014г., на следующих условиях:

- в рамках Кредитного договора ОАО «ММП имени В. В. Чернышева» (далее – «Заемщик») вправе получать кредиты, общая сумма единовременной задолженности по которым в любой день действия Кредитного договора не может превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) долларов США (лимит задолженности);

-на срок: по «31» декабря 2019 года;

-кредиты предоставляются Заемщику в российских рублях, в долларах США, в ЕВРО. Определение неиспользованной суммы кредитов в любой день действия Кредитного договора осуществляется в валюте кредитной линии следующим образом:

-размер неиспользованного лимита задолженности уменьшается при выдаче кредитов и увеличивается при погашении кредитов на сумму кредитов, пересчитанную в доллары США по следующим курсам:

• для кредитов, предоставляемых в российских рублях – по официальному курсу Банка России на дату предоставления кредитов;
• для кредитов, предоставляемых в ЕВРО – по официальному курсу ЕВРО, устанавливаемому по кросс-курсу Банка России через российский рубль к доллару США на дату предоставления кредитов.

-процентная ставка: не более 15% (Пятнадцать целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в российских рублях, не более 8% (Восемь целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в иностранной валюте;

-штрафные санкции: 0,082% (Ноль целых 82/1000 процента) для Кредитов в российских рублях от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, и 0,044% (Ноль целых 44/1000 процента) для Кредитов в иностранной валюте от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, а также в качестве обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств при недействительности указанного Кредитного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу ОАО «АЛЬФА-БАНК» полученных Заемщикомденежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.

1.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора поручительства между ОАО «УМПО» и ОАО «АЛЬФА-БАНК», в обеспечение исполнения ОАО «ММП имени В.В.Чернышева» своих обязательств по Соглашению №01A52L об открытии мультивалютной кредитной линии, на следующих условиях:

- в рамках Кредитного договора ОАО «ММП имени В. В. Чернышева» (далее – «Заемщик») вправе получать кредиты, общая сумма единовременной задолженности по которым в любой день действия Кредитного договора не может превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) долларов США (лимит задолженности);

- на срок: по «31» декабря 2019 года;

- кредиты предоставляются Заемщику в российских рублях, в долларах США, в ЕВРО. Определение неиспользованной суммы кредитов в любой день действия Кредитного договора осуществляется в валюте кредитной линии следующим образом:

- размер неиспользованного лимита задолженности уменьшается при выдаче кредитов и увеличивается при погашении кредитов на сумму кредитов, пересчитанную в доллары США по следующим курсам:

• для кредитов, предоставляемых в российских рублях – по официальному курсу Банка России на дату предоставления кредитов;
• для кредитов, предоставляемых в ЕВРО – по официальному курсу ЕВРО, устанавливаемому по кросс-курсу Банка России через российский рубль к доллару США на дату предоставления кредитов.

- процентная ставка: не более 15% (Пятнадцать целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в российских рублях, не более 8% (Восемь целых 0/100 процентов) годовых – для кредитов в иностранной валюте;

- штрафные санкции: 0,082% (Ноль целых 82/1000 процента) для Кредитов в российских рублях от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, и 0,044% (Ноль целых 44/1000 процента) для Кредитов в иностранной валюте от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, а также в качестве обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств при недействительности указанного Кредитного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу ОАО «АЛЬФА-БАНК» полученных Заемщикомденежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.

2. Об обращении с заявлением о делистинге акций ОАО «УМПО».

Формулировка решения, поставленного на голосование:

«2. Обратиться с заявлением к организатору торговли (ЗАО «ФБ ММВБ») о делистинге обыкновенных бездокументарных акций ОАО «УМПО» в целях исключения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «УМПО» организатором торговли (ЗАО «ФБ ММВБ») из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам с прекращением торгов акциями ОАО «УМПО»».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по второму вопросу: 550 376 476.

Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по второму вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров:

550 376 476 или 100,0000 %.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу: 

530 087 651 или 96,3136 % - кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров – 1300 или 0,0002 %.

Решение принято.

Принятое решение по второму вопросу повестки дня:

2. Обратиться с заявлением к организатору торговли (ЗАО «ФБ ММВБ») о делистинге обыкновенных бездокументарных акций ОАО «УМПО» в целях исключения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «УМПО» организатором торговли (ЗАО «ФБ ММВБ») из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам с прекращением торгов акциями ОАО «УМПО».

Дата составления отчета об итогах голосования «17» октября 2014 года.

Председатель внеочередного

общего собрания акционеров

ОАО «УМПО»                                                                                                                                                                 Д.Ю. Леликов

Секретарь внеочередного

общего собрания акционеров

ОАО «УМПО»                                                                                                                                                                 И.Н. Родионов