1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263
2. Содержание сообщения:
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 29.04.2014г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 05.05.2014г. № 15
2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
ВОПРОС №1 Об определении позиции представителей Общества в Советах директоров и на общих собраниях акционеров ДЗО.
ВОПРОС 1.1. Об определении позиции представителей Общества в Советах директоров ДЗО по вопросу «Об определении повесток дня годовых общих собраний акционеров ДЗО».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового общего собрания акционеров Общества:
• Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
• О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
• Об избрании членов Совета директоров Общества.
• Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
• Об утверждении Аудитора Общества.
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового общего собрания акционеров Общества:
• Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
• О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
• Об избрании членов Совета директоров Общества.
• Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
• Об утверждении Аудитора Общества.
• Об одобрении крупной сделки.
3. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
• Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
• О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
• Об избрании членов Совета директоров Общества.
• Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
• Об утверждении Аудитора Общества.
• Об одобрении цены и основных условий договоров между ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и ООО «МТЭР Санкт-Петербург», являющихся взаимозависимыми сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
ВОПРОС 1.2. Об определении позиции представителей Общества на годовых общих собраниях акционеров ДЗО по вопросу «Об избрании членов Совета директоров ДЗО».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур:
1. Антипов Александр Геннадьевич - Заместитель генерального директора - директор филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1», Генеральный директор ОАО «Мурманская ТЭЦ»
2. Граве Ирина Вадимовна - Вице-президент корпорации «Fortum» слияния и поглощения Россия
3. Кругляков Сергей Васильевич - Заместитель генерального директора по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»
4. Лапутько Сергей Дмитриевич - Заместитель генерального директора - главный инженер ОАО «ТГК-1», директор филиала «Невский»
5. Михайлова Елена Игоревна - Начальник департамента по правовым вопросам ОАО «ТГК-1»
6. Соколов Андрей Геннадьевич - Заместитель генерального директора по ресурсообеспечению ОАО «ТГК-1»
7. Тузников Михаил Алексеевич - Заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «ТГК-1»
8. Филь Сергей Сергеевич - Директор по корпоративно-правовой работе ООО «Газпром энергохолдинг»
9. Юзифович Александр Михайлович - Главный специалист отдела маркетинга на ОРЭМ ООО «Газпром энергохолдинг».
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур:
1. Абдушукуров Парвиз Фарходович - Исполнительный директор ОАО «УТСК», вице-президент по тепловому бизнесу дивизиона Россия
2. Воронин Станислав Вячеславович - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг»
3. Земляной Евгений Николаевич - Заместитель генерального директора по экономике и финансам ООО «Газпром энергохолдинг»
4. Стренадко Игорь Михайлович - Генеральный директор ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»
5. Филиппов Андрей Николаевич - Генеральный директор ОАО «ТГК-1».
3. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Хибинская тепловая компания» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур:
1. Воронин Станислав Вячеславович - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг»
2. Кругляков Сергей Васильевич - Заместитель генерального директора по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»
3. Кобытев Александр Егорович - Первый заместитель Министра энергетики и ЖКХ Мурманской области
4. Юзифович Александр Михайлович - Главный специалист отдела маркетинга на ОРЭМ ООО «Газпром энергохолдинг».
ВОПРОС 1.3. Об определении позиций представителей Общества по вопросам повесток дня годового Общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ».
1.3.1.Об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам финансового года.
1.3.2.О рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на заседании Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
- по вопросу повестки дня «О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года»:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года: тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 20093
Распределить на: Резервный фонд 1005
Фонд накопления -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет 19088
- по вопросу повестки дня «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 2013 финансового года»:
«Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям ОАО «Мурманская ТЭЦ» по результатам 2013 финансового года».
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
- «Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года:
тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 20093
Распределить на: Резервный фонд 1005
Фонд накопления -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет 19088
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям ОАО «Мурманская ТЭЦ» по результатам 2013 финансового года».
ВОПРОС 1.4. Об определении позиций представителей Общества по вопросам повесток дня годового Общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров ОАО «Хибинская тепловая компания».
1.4.1.Об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам финансового года.
1.4.2.О рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
1.4.3.Об одобрении крупной сделки.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 3.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «ХТК» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
-по вопросу повестки дня «О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года»:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года: тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (35 461)
Распределить на:Резервный фонд -
Фонд накопления -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
-по вопросу повестки дня «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 2013 финансового года»:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «ХТК» по результатам 2013 финансового года».
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ХТК» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
-по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года»
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года:
тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (35 461)
Распределить на:Резервный фонд -
Фонд накопления -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «ХТК» по результатам 2013 финансового года».
3. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «ХТК» по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
- Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества вопрос «Об одобрении крупной сделки»;
- Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества одобрить заключение дополнительного соглашения к Кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 05.03.2013 №40, заключенному между Евразийским Банком Развития и ОАО «ХТК», на существенных условиях в соответствии с Приложением 1 к протоколу.
4. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Хибинская тепловая компания» по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Одобрить заключение дополнительного соглашения к Кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 05.03.2013 №40, заключенному между Евразийским Банком Развития и ОАО «ХТК», на существенных условиях в соответствии с Приложением 1 к протоколу».
ВОПРОС 1.5. Об определении позиций представителей Общества по вопросам повесток дня годового Общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга».
1.5.1.Об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам финансового года.
1.5.2.О рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
-по вопросу повестки дня «О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года»:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года: тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 121 876
Распределить на:Резервный фонд 6 094
Фонд накопления 115 782
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
-по вопросу повестки дня «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 2013 финансового года»:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по результатам 2013 финансового года».
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года:
тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 121 876
Распределить на: Резервный фонд 6 094
Фонд накопления 115 782
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по результатам 2013 финансового года».
ВОПРОС № 2 О рассмотрении кандидатуры Аудитора Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Принять к сведению итоги проведения открытого конкурса на право вынесения кандидатуры победителя на рассмотрение и утверждение Общим собранием акционеров и последующее заключение договора с ОАО «ТГК-1» на оказание услуг по аудиту бухгалтерской отчетности по РСБУ и МСФО за 2014 год.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в качестве Аудитора Общества.
3. В случае утверждения Общим собранием акционеров в качестве аудитора Общества Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» определить, что стоимость услуг составляет 6 525 400 (Шесть миллионов пятьсот двадцать пять тысяч четыреста) рублей, в т.ч. НДС 18% 995 400 (Девятьсот девяносто пять тысяч четыреста) рублей.
ВОПРОС № 3 О выдвижении Обществом кандидатуры Аудитора организаций, в которых участвует Общество.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Выдвинуть кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в качестве аудитора ОАО «Мурманская ТЭЦ»;
2. Выдвинуть кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в качестве аудитора ОАО «Хибинская тепловая компания»;
3. Выдвинуть кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в качестве аудитора ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга».
ВОПРОС № 4 О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2013 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2013 год (Приложение 2 к протоколу) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 5 О предварительном рассмотрении вопроса «Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества вопрос «Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».
2. Рекомендовать общему собранию акционеров одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
• В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и/или мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
• 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1»
Покупатель (Продавец) - ОАО «ОГК-2», ОАО «Интер РАО», ОАО «Фортум», ОАО «Тюменская энергосбытовая компания», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Мосгорэнерго», ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО МОЭК».
ВОПРОС № 6 О предварительном рассмотрении вопроса «Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества вопрос «Об одобрении свободных двусторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».
2. Рекомендовать общему собранию акционеров одобрить свободные двусторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
• В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
1 400 000 000 (один миллиард четыреста миллионов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1»
Покупатель (Продавец) - ОАО «ОГК-2», ОАО «Интер РАО», ОАО «Фортум», ОАО «Тюменская энергосбытовая компания», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Мосгорэнерго», ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО МОЭК».
ВОПРОС № 7 О предварительном рассмотрении вопроса «Об одобрении сделки по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 3, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «ТГК-1»:
1. Определить цену (страховую премию) услуг Открытого акционерного общества «Страховое общество газовой промышленности» по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК 1» в размере 6 000 000 (Шести миллионов) рублей (3 000 000 (Трех миллионов) рублей в год).
2. Одобрить сделку по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК 1», членов органов управления ОАО «ТГК 1», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
2.1. Стороны сделки:
- ОАО «ТГК 1» - страхователь;
- Открытое акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» - страховщик.
2.2. Предмет сделки:
Страхование гражданской ответственности Застрахованных лиц по обязательствам, возникающим вследствие причинения имущественного ущерба третьим лицам, а также ОАО «ТГК 1» в результате непреднамеренных и неумышленных (ошибочных) действий (бездействий) Застрахованных лиц.
2.3. Застрахованные лица:
- ОАО «ТГК 1» (требования по ценным бумагам);
- Члены Совета директоров ОАО «ТГК 1»;
- Члены Правления ОАО «ТГК 1».
2.4. Страховая сумма: 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей (в отношении всех и каждого страхового случая).
2.5. Страховая премия 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей (3 000 000 (Три миллиона) рублей в год).
2.6. Срок действия договора страхования: два календарных года с момента заключения договора страхования (с 01.07.2014).
ВОПРОС № 8 О предварительном рассмотрении вопроса «Об одобрении кредитных договоров между «ТГК-1» (ОАО) и «АБ «Россия» (ОАО), являющимися сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества следующие вопросы:
- «Об одобрении кредитных договоров между ОАО «ТГК-1» и ОАО «АБ «Россия», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»;
- «Об одобрении кредитных договоров между ОАО «ТГК-1» и ОАО «АБ «Россия», которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».
2. Определить, что цена кредитных договоров, заключённых в период с 28.03.2014 года по 16.06.2014, между ОАО «ТГК-1» и ОАО «АБ «Россия» на финансирование приобретения движимого и недвижимого имущества, расходов по капитальному ремонту и техническому перевооружению (модернизации), финансирование текущей деятельности Заемщика и рефинансирование кредитов других банков составляет сумму кредитования в размере не более 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей и проценты по кредитам в размере не более 1 260 000 000 (один миллиард двести шестьдесят миллионов) рублей исходя из ставки кредитования не более 8,4% (восемь целых четыре десятых процента) годовых и срока кредитования не более 36 (тридцать шесть) месяцев.
3. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «ТГК-1» одобрить кредитные договоры, заключённые в период с 28.03.2014 года по 16.06.2014 года, между ОАО «ТГК-1» и ОАО «АБ «Россия» на финансирование приобретения движимого и недвижимого имущества, расходов по капитальному ремонту и техническому перевооружению (модернизации), финансирование текущей деятельности Заемщика и рефинансирование кредитов других банков, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны:
Заемщик - ОАО «ТГК-1»
Кредитор – ОАО «АБ «Россия»
Предмет:
В рамках кредитных договоров Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства на финансирование приобретения движимого и недвижимого имущества, расходов по капитальному ремонту и техническому перевооружению (модернизации), финансирование текущей деятельности Заемщика и рефинансирование кредитов других банков в размере, установленном в кредитных договорах, но не более 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей на каждую дату действия договоров.
Цена:
Сумма кредита: не более 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей.
Размер процентов: не более 1 260 000 000 (один миллиард двести шестьдесят миллионов) рублей исходя из ставки кредитования не более 8,4% (восемь целых четыре десятых процента) годовых и срока кредитования не более 36 (тридцать шесть) месяцев.
Срок кредитования: не более 36 (тридцать шесть) месяцев.
4. Определить, что цена кредитных договоров между ОАО «ТГК-1» (Заемщик) и ОАО «АБ «Россия» (Займодавец), которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность составляет сумму кредита в размере не более 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей на каждый день срока действия любого из договоров и процентов по ставке, устанавливаемой решением Совета директоров ОАО «ТГК-1» в отношении каждого кредитного договора, но не превышающей 9,5% (девять целых пять десятых процента) годовых.
5. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «ТГК-1» одобрить кредитные договоры между ОАО «ТГК-1» (Заемщик) и ОАО «АБ «Россия» (Займодавец), которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности на следующих условиях:
- срок каждого из договоров - не более 36 (тридцать шесть) месяцев каждый;
- предельная сумма кредита (общая сумма всех заимствований) – не более 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей на каждый день срока действия любого из договоров;
- по ставке, устанавливаемой решением Совета директоров ОАО «ТГК-1» в отношении каждого кредитного договора, но не превышающей 9,5% (девять целых пять десятых процента) годовых.
ВОПРОС № 9 О предварительном рассмотрении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 3, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества:
1. Утвердить Положение об общем собрании акционеров Общества в новой редакции согласно Приложению 3 к протоколу.
2. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции согласно Приложению 4 к протоколу.
ВОПРОС № 10 О созыве годового Общего собрания акционеров Общества
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
1. Определить:
• Дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 16 июня 2014 года.
Место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Санкт – Петербург, ул. Почтамтская д.4, Ренессанс Санкт-Петербург Балтик Отель (Renaissance St. Petersburg Baltic Hotel), бальный зал.
• Время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров 16 июня 2014г. - 12 часов 00 минут.
• Время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 16 июня 2014г. - 14 часов 00 минут по местному времени.
2. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
7. Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
8. О выплате членам Совета директоров вознаграждения по итогам 2013 финансового года.
9. Об одобрении сделки по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
12. Об одобрении договора (договоров) займа между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Газпром» который (которые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность.
13. Об одобрении кредитных договоров между «ТГК-1» (ОАО) и «АБ «Россия» (ОАО), являющимися сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
14. Об одобрении кредитных договоров между ОАО «ТГК-1» и ОАО «АБ «Россия», которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 16 мая 2014 года. Поручить генеральному директору Общества в однодневный срок с момента принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
4. Рекомендовать Общему собранию акционеров установить 4 июля 2014 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
• годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества (в т.ч. заключение о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
• годовой отчет Общества;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
• сведения о кандидатуре аудитора Общества;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
• изменения и дополнения в Устав Общества;
• Положение об общем собрании акционеров Общества в новой редакции;
• Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции;
• рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
• рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
• рекомендации Совета директоров Общества по сделкам с заинтересованностью;
• проекты решений Общего собрания акционеров Общества;
• оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ОАО «ТГК-1;
• информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров
Установить, что с информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 16 мая 2014г. по 15 июня 2014г. включительно, в рабочие дни
• в помещении исполнительного органа ОАО «ТГК-1» с 9.00 до 16.00 по адресу г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.16, бизнес-центр «Арена Холл» корп.2, литера А , 6 этаж, пом. 645;
• в день проведения собрания 16 июня 2014г. в месте проведения собрания.
Указанная информация (материалы) также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее, чем за 10 (Десять) дней до проведения годового Общего собрания акционеров.
7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 5 к протоколу.
8. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 26 мая 2014 года.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 190005, Санкт-Петербург, а/я 27.
Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 13 июня 2014г.
Поручить генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
9. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества должно быть направлено заказным письмом (вручено под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 26 мая 2014года, опубликовано в газете «Невское время» и размещено на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 16 мая 2014 года. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 6 к протоколу.
10. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества вопрос «Об одобрении договора (договоров) займа между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Газпром» который (которые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность».
Предложить Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу повестки дня Собрания «Об одобрении договора (договоров) займа между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Газпром» который (которые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«Одобрить договор (договоры) займа между ОАО «ТГК-1» (Заемщик) и ОАО «Газпром» (Займодавец) который (которые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
• срок договора (договоров) - не более 5 (пять) лет каждый;
• сумма займа (общая сумма всех заимствований) – не более 7 500 000 000 (семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей;
• по ставке, устанавливаемой решением Совета директоров ОАО «ТГК-1» в отношении каждого договора займа, но не превышающей 9,5% (девять целых пять десятых процента) годовых».
11. Избрать секретарем Общего собрания акционеров Общества секретаря Совета директоров – Нестерова Виктора Всеволодовича.
12. Утвердить смету затрат на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров в соответствии с Приложением 7 к протоколу.
ВОПРОС № 11 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
ВОПРОС 11.1. Об утверждении условий договора с регистратором Общества являющегося сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность.
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 3, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
ВОПРОС 11.2. Об определении цены договора займа между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Газпром» являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 8.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
ВОПРОС № 12 Об определении условий трудового договора с Генеральным директором Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Определить срок действия трудового договора с генеральным директором Общества Андреем Николаевичем Филипповым по 30.04.2016 включительно.
2. Уполномочить Председателя Совета директоров Общества Кирилла Геннадьевича Селезнева определить иные условия трудового договора с генеральным директором Общества и подписать соответствующие документы от имени Общества с Андреем Николаевичем Филипповым.
ВОПРОС № 13 О корректировке годовой комплексной программы закупок (ГКПЗ) ОАО «ТГК-1» на 2014 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 3.
Принятое решение:
1. Принять представленную ОАО «ТГК-1» информацию к сведению.
2. Согласится с предложением менеджмента Общества о целесообразности проведения внепланового капитального ремонта энергоблока ст. № 2 Южной ТЭЦ.
3. Поручить генеральному директору ОАО «ТГК-1»:
3.1. Внести изменения в Годовую комплексную программу закупок Общества под нужды 2014 года в соответствии с Приложением 8 к протоколу.
3.2. Организовать выполнение мероприятий на этапе исполнения договора в соответствии с Приложением 9 к протоколу.
ВОПРОС № 14 О предварительном рассмотрении проекта изменений и дополнений в Устав Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 3, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить изменения в Устав ОАО «ТГК-1» согласно Приложениям 10-12 к протоколу.
ВОПРОС № 15 Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствований ОАО «ТГК-1».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Временно с 28 апреля 2014 года до 1 июля 2014 года установить лимит стоимостных параметров заимствований ОАО «ТГК-1» на уровне 9,5% годовых.
3. Подпись
Генеральный директор ОАО «ТГК-1» А.Н. Филиппов
Дата “05” мая 2014г. М.П.