Повестка дня.
1. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению
ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО «Сбербанк России».
2. О внесении изменений в Устав ОАО «Уралкалий».
Вопрос повестки дня № 1. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок)
по привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО «Сбербанк России».
Формулировка решения:
1) Принять к сведению, что Договор № 8-НКЛ одобрен:
(i) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от
10.09.2013 г.);
(ii) решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2013 г. (Протокол № 36
внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.);
(iii) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 23.10.2013 г. (Протокол № 282 от
23.10.2013 г.); и
(iv) решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 18.12.2013 г. (Протокол № 38
внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2013 г.).
2) В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г.
№ 208 – ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить в качестве крупной сделки следующие
взаимосвязанные сделки:
(а) Договор № 8-НКЛ, на условиях, одобренных:
(i) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от
10.09.2013 г.);
(ii) решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2013 г. (Протокол № 36
внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.);
(iii) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 23.10.2013 г. (Протокол № 282 от
23.10.2013 г.); и
(iv) решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 18.12.2013 г. (Протокол № 38
внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2013 г.); и
(б) Договор № 5674 между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор)
на следующих существенных условиях:
(i) Предмет сделки – предоставление кредита в форме невозобновляемой кредитной линии;
(ii) Лимит кредитной линии –2 000 000 000 долларов США. Выдача любой суммы кредита
производится в пределах свободного остатка лимита, определенного по следующей формуле:
СОЛ = Лим – (СЗ + ПЗ), где
СОЛ – свободный остаток лимита;
Лим – лимит, установленный на соответствующий период времени в п.1.1 Договора № 5674;
СЗ - фактическая ссудная задолженность по кредиту на текущую дату;
ПЗ - сумма ранее осуществленного погашения кредита.
Погашение любой суммы кредита не увеличивает свободного остатка лимита кредитной линии.
Периоды действия лимитов в рамках срока доступности кредитных средств, указанного в пп. (v)
настоящего пункта (б), а также суммы лимитов в рамках Лимита кредитной линии, указанного в
пп. (ii) настоящего пункта (б), действующие в указанные периоды действия лимитов,
определены в п.1.1 Договора № 5674 и изменяются по согласованию сторон Договора № 5674
путем заключения соответствующего дополнительного соглашения к Договору № 5674;
(iii) Срок кредитования – по 18.12.2019 г. (включительно);
(iv) Цель финансирования – финансирование текущей и инвестиционной деятельности ОАО
«Уралкалий», в том числе, но не исключительно, финансирование затрат на производство
экспортной продукции, рефинансирование текущих обязательств (включая обязательства перед
ОАО «Сбербанк России»), выдача займов на цели выкупа собственных акций/облигаций/глобальных
депозитарных расписок, выпущенных на акции ОАО «Уралкалий», приобретение акций/долей в
уставном капитале компаний, включая собственные биржевые акции/облигации/ глобальные
депозитарные расписки, выпущенные на акции ОАО «Уралкалий», и выплата дивидендов (в том
числе уплата налогов, подлежащих удержанию из доходов налогоплательщиков-получателей
дивидендов);
(v) Срок доступности кредитных средств – с 01.02.2014 г. по 31.12.2014 г. (включая обе
даты);
(vi) Погашение кредита – ежеквартально, двенадцатью равными платежами, начиная с
18.03.2017 г., и в дату окончательного погашения кредита (18.12.2019 г.);
(vii) Процентная ставка:
• LIBOR 3M плюс фиксированная маржа в размере 3,55% годовых, при этом LIBOR
(Лондонская межбанковская ставка предложения депозитов в долларах США, фиксируемая
Британской банковской ассоциацией (рассчитывается и публикуется компанией Thomson Reuters
на странице LIBOR01 информационной системы Reuters)) определяется:
(a) на период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 25.03.2014 г.
(включительно) – по состоянию на 15.00 часов московского времени 19.12.2013 г. плюс 3,55%
годовых; и
(b) далее – ежеквартально на соответствующий процентный период без заключения
дополнительного соглашения к Договору № 5674 путем письменного уведомления ОАО «Сбербанк
России» в адрес ОАО «Уралкалий» о процентной ставке, установленной на процентный период,
определенный в соответствии со следующей таблицей:
Даты котировки ставки LIBOR 3M Процентный период
Дата, предшествующая очередному процентному периоду за 2 (Два) рабочих дня (включительно).
с «25» марта по «24» июня
с «25» июня по «24» сентября
с «25» сентября по «24» декабря
с «25» декабря по «24» марта
Размер ставки LIBOR 3M устанавливается в соответствии с данными, указанными на странице
LIBOR01 информационной системы Reuters по состоянию на 15.00 часов московского времени в
дату котировки.
При этом, если в дату котировки ставки LIBOR 3M, предусмотренную Договором № 5674, на
странице LIBOR01 информационной системы Reuters не опубликована ставка LIBOR 3M (в том
числе по причине праздничного/нерабочего дня), размер ставки LIBOR 3M определяется на
основании ближайшей предыдущей даты котировки;
• Процентная ставка замещения LIBOR 3M применяется, если период, в течение которого
ставка LIBOR 3M на странице LIBOR01 информационной системы Reuters не публикуется,
составляет не менее 10 рабочих дней (по причинам, не связанным с праздничными/ нерабочими
днями или временным техническим сбоем при публикации ставок), и составляет:
(a) ставку процентов годовых, которую ОАО «Сбербанк России» определяет как
арифметическое среднее (округленное в большую сторону до десятитысячных) соответствующих
годовых процентных ставок, предоставленных ОАО «Сбербанк России» по его запросу, которые
предложены банками-ориентирами ведущим банкам на Лондонском межбанковском рынке по
состоянию на 11.00 (лондонское время) в дату котировки по предложениям в отношении
депозитов в долларах США на 3 месяца; или
(b) если ставка, указанная в предыдущем параграфе (a), недоступна в указанное
время по любой причине, – 5% годовых.
Банки-ориентиры означают Deutsche Bank, Bank of America, HSBC, Credit Suisse, JP Morgan
Chase, Royal Bank of Scotland, а также другие банки или финансовые учреждения, назначенные
таковыми ОАО «Сбербанк России» при консультации с ОАО «Уралкалий»;
Процентная ставка по Договору № 5674 уплачивается в валюте кредита.
(viii) ОАО «Сбербанк России» имеет право на изменение размера, порядка и условий
определения процентной ставки по Договору № 5674, влекущие за собой увеличение/уменьшение,
значений процентной ставки, указанной в пп. (vii) настоящего пункта (б), в том числе, но не
исключительно, в связи с изменением ситуации на внутреннем и внешних финансовых рынках по
сравнению с ситуацией, действовавшей на дату заключения Договора № 5674 (в том числе в
связи с увеличением однодневной волатильности LIBOR более чем на 10% в течение 30
календарных дней). Суть изменения – замена LIBOR 3M на ставку LIBOR, определенную на иной
срок;
(ix) Выплата процентов по кредиту – 25.03.2014 г. и далее ежеквартально 25 числа
третьего месяца каждого календарного квартала и в дату окончательного погашения кредита;
(x) Плата за резервирование:
(a) 7 200 000 долларов США – уплачивается единовременно до первой выборки по кредиту,
но не позднее 05.02.2014 г. (включительно); и
(b) 0,6% от суммы каждой выборки – уплачивается в валюте кредита единовременно до
каждой выборки начиная с выборки, сумма которой в совокупности со всеми осуществленными в
рамках Договора № 5674 выборками превысит 1 200 000 000 долларов США;
(xi) Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,35% годовых от свободного остатка
лимита кредитной линии, уплачивается в даты уплаты процентов, в сумме начисленной на
указанные даты (включительно) платы, валюте кредита;
(xii) Неустойка за несвоевременный платеж – увеличенная в 1,5 раза действующая плавающая
процентная ставка по Договору № 5674, начисляется в процентах годовых на сумму
просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной
задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности
(включительно);
(xiii) Плата за досрочное погашение кредита устанавливается по следующей формуле:
PF = ((IRS1 – IRS2) * PA * t) / T, где:
PF – плата за досрочный возврат кредита;
IRS1 – Interest Rate Swap на срок кредита (фиксируется на дату, предшествующую дате
подписания Договора № 5674);
IRS2 – Interest Rate Swap на остаточный срок кредита (фиксируется на дату, предшествующую
дате досрочного погашения кредита (его части)), определяется исходя из следующей таблицы:
Остаточный срок кредита, календарных дней IRS
от 2191 до 2555 дней 6Y
от 1826 до 2190 дней 5Y
от 1461 до 1825 дней 4Y
от 1096 до 1460 дней 3Y
от 731 до 1095 дней 2Y
от 366 до 730 дней 1Y
от 181 до 365 дней Libor 6M
от 91 до 180 дней Libor 3M
от 61 до 90 дней Libor 2M
от 31 до 60 дней Libor 1M
от 15 до 30 дней Libor 2W
от 7 до 14 дней Libor 1W
от 1 до 6 дней Libor ON
IRS – стоимость процентного свопа на срок, соответствующий остаточному сроку кредита,
рассчитанная по формуле (IRS ask + IRS bid)/2, публикуемая информационным агентством
Bloomberg (Блумберг) на странице компании GFI: GFIR 2;
PA – досрочно погашаемая сумма кредита (его части);
t – остаточный срок кредита (разница между датой возврата (погашения) кредита по Договору №
5674 и датой досрочного возврата кредита (его части)); и
Т – количество дней в календарном году, приходящееся на период t.
(xiv) В рамках Договора № 5674 Кредитор имеет право:
a) В случае возникновения просроченной ссудной задолженности по кредиту и/или
просроченной задолженности по процентам, и/или по другим платежам, предусмотренным
Договором № 5674, и/или неустоек по Договору № 5674, по мере поступления средств списывать
их со счетов Заемщика у Кредитора в валюте обязательства без распоряжения Заемщика в счет
погашения просроченных платежей и неустоек. Кредитор письменно информирует Заемщика о факте
списания средств без распоряжения Заемщика с его счетов в счет погашения просроченных
платежей и неустоек в порядке, предусмотренном Договором № 5674;
b) При недостаточности средств на счете Заемщика у Кредитора в валюте обязательства
для погашения просроченной задолженности и/или неустоек по Договору № 5674 по мере
поступления средств производить списание средств со счетов Заемщика у Кредитора в валюте,
отличной от валюты обязательства, с последующей конверсией списанных средств по курсу и на
условиях, установленных Кредитором для совершения конверсионных операций на дату совершения
операции, с зачислением полученных в результате конверсии средств на счет Заемщика у
Кредитора в валюте обязательства. Кредитор письменно информирует Заемщика о факте списания
средств без распоряжения Заемщика с его счетов и конверсии указанных средств в порядке,
предусмотренном Договором № 5674.
Вопрос повестки дня № 2. О внесении изменений в Устав ОАО «Уралкалий».
Формулировка решения:
Внести изменения в Устав ОАО «Уралкалий».