1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое Акционерное Общество «БИНБАНК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «БИНБАНК»
1.3. Место нахождения эмитента 121471, г. Москва, ул. Гродненская, д. 5а
1.4. ОГРН эмитента 1027700159442
1.5. ИНН эмитента 7731025412
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02562-В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.binbank.ru
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2917
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
внеочередное Общее Собрание акционеров
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование):
собрание (совместное присутствие)
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
27 августа 2013 года, г. Москва, Известковый пер., дом 3, конференц-зал, 14 часов 00 минут
2.4. кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Всего голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем Собрании акционеров ОАО «БИНБАНК»: 35 825 000 (Тридцать пять миллионов восемьсот двадцать пять тысяч).
Всего зарегистрировано голосов на 14 часов 00 минут: 35 730 376 (Тридцать пять миллионов семьсот тридцать тысяч триста семьдесят шесть) или 99,736% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем Собрании акционеров.
Не зарегистрировано голосов на 14 часов 00 минут: 94 624 (Девяносто четыре тысячи шестьсот двадцать четыре) или 0,264 % от общего количества голосов.
В соответствии с п.4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н, общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. В соответствии со ст.58 Закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения Общего Собрания акционеров имеется.
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении сделки по изменению условий договора субординированного депозита с компанией NAVTA OVERSEAS LIMITED, в совершении которой имеется заинтересованность акционера, владеющего более 20% акций Банка.
2. Об одобрении предоставления кредита в виде невозобновляемой кредитной линии ОАО НК «РуссНефть» – сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
4. О внесении изменений в Положение о Правлении Открытого Акционерного Общества «БИНБАНК».
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Итоги голосования по вопросу № 1:
За – 404 260 (81,033%) голосов
Против - 0 голосов
Воздержался - 0 голосов
Признано недействительными - 0 голосов
Кворум по вопросу № 1 Повестки дня имелся. На основании ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу «Об одобрении сделок между Банком и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности» принято, т.к. проголосовало "ЗА" более 50% общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Формулировка принятого решения по вопросу № 1:
1.1 Одобрить сделку по изменению условий договора субординированного депозита № SUB - 001-2706 от 27 июня 2008 года с компанией NAVTA OVERSEAS LIMITED, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ООО «ТрейдВест», владеющего более 20% акций Банка, на условиях в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Протоколу.
Итоги голосования по вопросу № 2:
За – 35 730 376 (99, 736%) голосов
Против - 0 голосов
Воздержался - 0 голосов
Признано недействительными - 0 голосов
Кворум по вопросу № 2 Повестки дня собрания имелся. На основании ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу «Об одобрении предоставления кредита в виде невозобновляемой кредитной линии ОАО НК «РуссНефть» – сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принято, т.к. проголосовало «ЗА» более 50% общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Формулировка принятого решения по вопросу № 2:
2.1. Одобрить предоставление кредита в виде невозобновляемой кредитной линии ОАО НК «РуссНефть» – сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Протоколу.
Итоги голосования по вопросу № 3:
За – 35 730 376 (99, 736%) голосов
Против - 0 голосов
Воздержался – 0 голосов
Признано недействительными - 0 голосов
Кворум по вопросу № 3 Повестки дня Собрания имелся. На основании ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности» принято, т.к. проголосовало «ЗА» более 50% общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Формулировка принятого решения по вопросу № 3:
3.1. Одобрить заключение сделок (выдача кредитов, открытие кредитных линий, предоставление овердрафтов и банковских гарантий, аккредитивов; обеспечительные сделки (залог, поручительство)), в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности на сумму одной или нескольких взаимосвязанных сделок в разрезе каждого контрагента в отдельности 2 и более процента балансовой стоимости активов Банка по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 25 % собственных средств (капитала) Банка на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки со следующими контрагентами:
1. ОАО «Русский Уголь» – заинтересованное лицо: Президент ОАО «БИНБАНК» Шишханов М.О. – член Совета директоров ОАО «Русский Уголь»;
2. ЗАО «Моспромстрой» – заинтересованные лица: Президент ОАО «БИНБАНК» Шишханов М.О. – член Наблюдательного совета ЗАО «Моспромстрой», Председатель Совета директоров ОАО «БИНБАНК» Марьин С.Е. – член Правления ЗАО «Моспромстрой»;
3. ТОО «КазАзот» – заинтересованные лица: Президент ОАО «БИНБАНК» Шишханов М.О. – член Наблюдательного совета ТОО «КазАзот», Совета директоров ОАО «БИНБАНК» Таслицкий С.Я. – Председатель Наблюдательного совета ТОО «КазАзот;
4. ЗАО «Башинвестбанк» – заинтересованные лица: ОАО БИНБАНК» – акционер, владеющий более 20% голосующих акций ЗАО «Башинвестбанк», Президент ОАО «БИНБАНК» Шишханов М.О., владеющий более 20% голосующих акций ЗАО «Башинвестбанк», член Правления ОАО «БИНБАНК» Лукин А.А. – Председатель Совета директоров ЗАО «Башинвестбанк», член Правления ОАО «БИНБАНК» Морсин П.П. – член Совета директоров ЗАО «Башинвестбанк»;
5. ООО «Промстройинвест М» – заинтересованное лицо: Президент ОАО «БИНБАНК» Шишханов М.О., аффилированное лицо которого (ЗАО «Литавр») владеет более 20% долей ООО «Промстройинвест М»;
6. ЗАО «ИНТЕКО» – заинтересованное лицо: Президент ОАО «БИНБАНК» Шишханов М.О. – Председатель Совета директоров ЗАО «ИНТЕКО»;
7. ОАО НК «РуссНефть» – заинтересованное лицо: Президент ОАО «БИНБАНК» Шишханов М.О. – член Совета директоров ОАО НК «РуссНефть».
Условия каждой отдельной сделки в отношении цены, срока, суммы, размера процентов, комиссий, обеспечения, одобряются Советом директоров ОАО «БИНБАНК».
Итоги голосования по вопросу № 4:
За – 35 730 376 (100%) голосов
Против - 0 голосов
Воздержался – 0 голосов
Признано недействительными - 0 голосов
Кворум по вопросу № 4 Повестки дня Собрания имелся. На основании ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу «О внесении изменений в Положение о Правлении Открытого Акционерного Общества «БИНБАНК» принято, т.к. проголосовало «ЗА» большинство голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем Собрании акционеров по вопросу Повестки дня.
Формулировка принятого решения по вопросу № 4:
4.1. Внести следующие изменения в Положение о Правлении Открытого Акционерного Общества «БИНБАНК»: изложить статью 4 «Организация работы Правления» Положения о Правлении ОАО «БИНБАНК» в следующей редакции:
«4.1. Заседания Правления проводятся не реже одного раза в две недели в соответствии с регламентом его работы. Внеплановые заседания созываются Президентом или лицом, его замещающим.
Заседания Правления проводятся в форме совместного присутствия (очной форме). Решения Правления также могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).
4.2. Заседания Правления ведет Президент, а в случае его отсутствия - Первый Вице-президент или иной член Правления по поручению Президента.
4.3. Работа Правления планируется, исходя из необходимости решения вопросов, вытекающих из требований Устава, решений Общих Собраний акционеров и Совета директоров, нормативных документов ЦБ РФ, настоящего Положения и текущих задач Банка.
4.4. Вопросы на Правление могут инициироваться Президентом, членами Правления и Совета Директоров, Председателем Совета Директоров, Ревизионной комиссией, руководителями Комитетов Банка, а также руководителями подразделений и служб Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции Комитетов Банка, и входящие в компетенцию Правления Банка, подлежат предварительному рассмотрению на заседаниях Комитетов Банка.
4.5. Президент обязан созвать Правление, если этого требуют не менее одной трети членов Правления, Совет Директоров или Ревизионная комиссия.
4.6. Правление правомочно, если в голосовании принимает участие не менее половины от общего числа членов Правления. При решении вопросов Правлением каждый член Правления обладает одним голосом. Передача права голоса членом Правления Банка иному лицу, в том числе другому члену Правления Банка, не допускается.
4.6.1. В заседаниях Правления могут принимать участие приглашенные лица. Приглашенные лица имеют право совещательного голоса. Состав приглашенных лиц и порядок их участия в заседаниях Правления определяются приказами Президента и/или решениями Правления.
На заседаниях Правления по своему усмотрению имеют право присутствовать члены Совета Директоров и высказывать свое мнение по рассматриваемым вопросам.
4.7. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании, либо принявших участие в заочном голосовании. В случае равенства голосов, голос Президента является решающим.
4.8. На заседании Правления ведется, а по итогам заочного голосования составляется протокол, в котором указывается:
- место и время проведения Правления;
- повестка дня;
- персональный состав членов Правления, принявших участие в голосовании, а также состав приглашенных лиц (для очного голосования);
- основные положения выступлений присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. При этом по требованию Президента Банка в протоколе должен быть отражен результат голосования каждого члена Правления;
- решения, принятые Правлением, срок исполнения решений, ответственные исполнители.
Протокол может также содержать другую необходимую информацию.
Протокол подписывается Президентом Банка, в его отсутствие – председательствующим на заседании Правления, и Ответственным Секретарем Правления не позднее 3 рабочих дней после проведения заседания Правления.
4.9. Протоколы Правления Банка должны представляться для ознакомления членам Правления Банка, а также членам Совета Директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка, Аудиторам Банка по их требованию.
4.10. Всю практическую работу по подготовке и оформлению решения Правления осуществляет его Ответственный секретарь, назначаемый Приказом по Банку. Ответственный секретарь Правления:
- формирует проект Повестки дня и своевременно оповещает о ее содержании членов Правления, докладчиков;
- обеспечивает подготовку заседаний либо заочных голосований Правления, оповещение членов Правления и предварительное доведение до них материалов к Правлению;
- осуществляет оформление протоколов и своевременное доведение выписок из решений до исполнителей;
- знакомит с протоколами Правления его членов в случае необходимости;
- осуществляет контроль за принятыми решениями и информирование Президента Банка о ходе их выполнения».
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
30 августа 2013 г., Протокол № 2
3. Подпись
Заместитель руководителя Блока – Директор департамента
ОАО «БИНБАНК»
Т.А. Зыкова
Дата «30» августа 2013 г.
