1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «РУСАЛ Братск»
1.3. Место нахождения эмитента: 665716, Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск
1.4. ОГРН эмитента: 1023800836377
1.5. ИНН эмитента: 3803100054
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20075-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://braz-rusal.ru/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838
2. Содержание сообщения
О решениях, принятых одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента
2.1. Полное фирменное наименование участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
2.2. Место нахождения участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Российская Федерация, 109240, г. Москва, Николоямская ул., д. 13, стр. 1
2.3. ИНН участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 7709329253
2.4. ОГРН участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 1027700467332
2.5. Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
1. Об одобрении изменения условий сделок по предоставлению ОАО «РУСАЛ Братск» обеспечения в форме поручительства по облигациям ОАО «РУСАЛ Красноярск» серий 01, 02, 03, 04.
1. На основании и в соответствии со ст. ст. 78, 79, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить изменение условий следующих сделок, заключаемых Обществом в ходе предоставления Обществом обеспечения в форме поручительства по облигациям документарным процентным неконвертируемым на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска 4-01-00247-A от 06.09.2012), 02 (государственный регистрационный номер выпуска 4-02-00247-A от 06.09.2012), 03 (государственный регистрационный номер выпуска 4-03-00247-A от 06.09.2012) и 04 (государственный регистрационный номер выпуска 4-04-00247-A от 06.09.2012), размещаемым Открытым акционерным обществом «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», являющихся сделками в совершении которых имеется заинтересованность, а также являющихся во взаимосвязи крупной сделкой для Общества,
в части продления предельного срока размещения указанных облигаций серии 01, 02, 03 и 04 (дата окончания размещения облигаций серий 01, 02, 03 и 04 не может быть позднее, чем через два года с даты государственной регистрации соответствующего выпуска облигаций) и изменения иных условий обращения указанных облигаций серии 01, 02, 03 и 04 в соответствии с Изменениями в Решение о выпуске облигаций серии 01, Изменениями в Решение о выпуске облигаций серии 02, Изменениями в Решение о выпуске облигаций серии 03 и Изменениями в Решение о выпуске облигаций серии 04 (Приложение 1, Приложение 2, Приложение 3 и Приложение 4 к настоящему решению, соответственно):
1) Сделка по предоставлению Обществом обеспечения в форме поручительства исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, с обеспечением, в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», размещаемым по открытой подписке (далее в настоящем пункте – «Облигации») на следующих основных существенных условиях:
Размер обеспечения: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.
Срок предоставления поручительства: 11 (Одиннадцать) лет, с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на Облигации.
Стороны сделки: Общество и владельцы Облигаций
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод»
Заинтересованные лица, в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»), Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ»)
Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») осуществляет функции единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», которое является выгодоприобретателем в сделке. Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ») является акционером, владеющим 100% акций ОАО «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».
Цена сделки: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия содержатся в Оферте 1, одобренной решением единственного акционера Общества от 26.07.2012 года, с учетом изменений, внесенных согласно Изменениям в Решение о выпуске облигаций серии 01 (Приложение 1 к настоящему решению).
2) Сделка по предоставлению Обществом обеспечения в форме поручительства исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением, с обеспечением, в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», размещаемым по открытой подписке (далее в настоящем пункте – «Облигации») на следующих основных существенных условиях:
Размер обеспечения: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.
Срок предоставления поручительства: 11 (Одиннадцать) лет, с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на Облигации.
Стороны сделки: Общество и владельцы Облигаций
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод»
Заинтересованные лица, в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»), Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ»)
Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») осуществляет функции единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», которое является выгодоприобретателем в сделке. Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ») является акционером, владеющим 100% акций ОАО «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».
Цена сделки: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия содержатся в Оферте 2, одобренной решением единственного акционера Общества от 26.07.2012 года, с учетом изменений, внесенных согласно Изменениям в Решение о выпуске облигаций серии 02 (Приложение 2 к настоящему решению).
3) Сделка по предоставлению Обществом обеспечения в форме поручительства исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением, с обеспечением, в количестве 5 000 000 (пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», размещаемым по открытой подписке (далее в настоящем пункте – «Облигации»), на следующих основных существенных условиях:
Размер обеспечения: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Срок предоставления поручительства: 11 (Одиннадцать) лет, с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на Облигации.
Стороны сделки: Общество и владельцы Облигаций
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод»
Заинтересованные лица, в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»), Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ»)
Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») осуществляет функции единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», которое является выгодоприобретателем в сделке. Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ») является акционером, владеющим 100% акций ОАО «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».
Цена сделки: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей..
Иные существенные условия содержатся в Оферте 3, одобренной решением единственного акционера Общества от 26.07.2012 года, с учетом изменений, внесенных согласно Изменениям в Решение о выпуске облигаций серии 03 (Приложение 3 к настоящему решению).
4) Сделка по предоставлению Обществом обеспечения в форме поручительства исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением, с обеспечением, в количестве 5 000 000 (пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», размещаемым по открытой подписке (далее в настоящем пункте – «Облигации»), на следующих основных существенных условиях:
Размер обеспечения: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Срок предоставления поручительства: 11 (Одиннадцать) лет, с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на Облигации.
Стороны сделки: Общество и владельцы Облигаций
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод»
Заинтересованные лица, в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»), Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ»)
Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») осуществляет функции единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», которое является выгодоприобретателем в сделке. Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ») является акционером, владеющим 100% акций ОАО «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» и Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».
Цена сделки: предельный размер суммы по приобретению и погашению Облигаций, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей, а также предельный размер суммы по выплате купонного дохода по Облигациям, равный 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. Максимальный размер ответственности поручителя перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия содержатся в Оферте 4, одобренной решением единственного акционера Общества от 26.07.2012 года, с учетом изменений, внесенных согласно Изменениям в Решение о выпуске облигаций серии 04 (Приложение 4 к настоящему решению).
2.6. Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 31 июля 2013 г.
2.7. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 31 июля 2013 г., б/н, решение единственного акционера Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
ОАО «РУСАЛ Братск» А.Ю. Волвенкин
3.2. Дата «31» июля 2013 г.
