1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Росгосстрах Банк»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РГС Банк»
1.3. Место нахождения эмитента 107078, Москва, ул. Мясницкая, д. 43, стр. 2
1.4. ОГРН эмитента 1027739004809
1.5. ИНН эмитента 7718105676
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 03073-В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.rgsbank.ru
www.e-disclosure.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.1.1. кворум для проведения заседания Совета директоров имеется;
2.1.2. результаты голосования по первому вопросу повестки дня: «О созыве годового Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.3. результаты голосования по второму вопросу повестки дня: «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.4. результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.5. результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня: «Об определении количественного состава Совета директоров Банка»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.6. результаты голосования по пятому вопросу повестки дня: «Об утверждении списка кандидатур для голосования по выборам в состав Совета директоров Банка на годовом Общем собрании акционеров Банка по инициативе Совета директоров»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.7. результаты голосования по шестому вопросу повестки дня: «Об утверждении списка кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Банка на годовом Общем собрании акционеров Банка»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.8. результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня: «Об утверждении проектов решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.9. результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня: «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.10. результаты голосования по девятому вопросу повестки дня: «Об утверждении проекта Годового отчета Банка за 2012 год»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.11. результаты голосования по десятому вопросу повестки дня: «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» и порядку его выплаты»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.12. результаты голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам для ознакомления, и порядка ее предоставления»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.13. результаты голосования по двенадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении проекта Положения об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.14. результаты голосования по тринадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении проекта Положения о Совете директоров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.1.15. результаты голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении проекта Положения о Правлении Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк»:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.2. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента:
2.2.1. по первому вопросу повестки дня:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» 11 июня 2013 года. Форма проведения годового Общего собрания акционеров: собрание, т.е. совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Место проведения: г. Москва, ул. Киевская, д. 7, БЦ «Дом Госстраха».
Время начала регистрации: 11 ч. 00 мин. Время проведения: 12 ч. 00 мин.
2.2.2. по второму вопросу повестки дня:
Определить 08 мая 2013 года как дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка.
2.2.3. по третьему вопросу повестки дня:
В связи с отсутствием предложений акционеров о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров, включить по инициативе Совета директоров Банка в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка следующие вопросы:
1. Об утверждении Годового отчета Банка за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка за 2012 год.
2. О распределении прибыли и убытков (в том числе выплаты (объявления) дивидендов) Банка по результатам финансового года.
3. О выплате вознаграждений и (или) компенсаций расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими своих обязанностей, выплаты вознаграждений и (или) компенсаций расходов членам ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
4. Об определении количественного состава Совета директоров Банка.
5. Об избрании Совета директоров Банка, о порядке выплаты вознаграждений и (или) компенсации расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
6. Об определении количественного состава ревизионной комиссии Банка и избрании ее членов, о порядке выплаты вознаграждений и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
7. Об утверждении аудиторской организации Банка на 2013 год.
8. Об одобрении сделок между Банком и заинтересованными лицами Банка, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
9. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
10. Об утверждении Положения о Совете директоров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
11. Об утверждении Положения о Правлении Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
12. Об утверждении Изменений № 3 в Устав Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
2.2.4. по четвертому вопросу повестки дня:
В связи с отсутствием предложений акционеров о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров, включить по инициативе Совета директоров Банка в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка вопрос об определении количественного состава Совета директоров Банка в количестве 5 (Пять) человек.
2.2.5. по пятому вопросу повестки дня:
В связи с отсутствием предложений акционеров Банка по списку кандидатов в члены Совета директоров Банка для избрания на годовом Общем собрании акционеров Банка в Совет директоров Банка, на основании коллегиального решения Совета директоров Банка, утвердить список кандидатур для голосования по выборам в состав Совета директоров Банка на годовом Общем собрании акционеров:
№
п/п Ф.И.О. кандидатов в Совет директоров Банка
1 Хачатуров Сергей Эдуардович
2 Клепальская Светлана Владимировна
3 Клепальская Надежда Владимировна
4 Фалев Александр Васильевич
5 Асриев Вадим Витальевич
2.2.6. по шестому вопросу повестки дня:
Утвердить список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Банка на годовом Общем собрании акционеров Банка:
№
п/п Ф.И.О. кандидатов в ревизионную комиссию Банка
1 Пелевина Ирина Евгеньевна
2 Кривенко Марина Леонидовна
3 Батурова Наталья Александровна
2.2.7. по седьмому вопросу повестки дня:
В связи с отсутствием кандидатов, предложенных акционерами Банка для утверждения аудиторской организации Банка на 2013 год, включить по инициативе Совета директоров Банка следующие аудиторские организации:
- по российским стандартам финансовой отчетности - Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты»;
- по международным стандартам финансовой отчетности - Закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ».
2.2.8. по восьмому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенный текст уведомления акционеров о Годовом общем собрании акционеров Банка.
2. Направить в срок не позднее 14 мая 2013 года сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров каждому лицу, имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением и/или вручить каждому из указанных лиц под роспись.
2.2.9. по девятому вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение и утверждение годового Общего собрания акционеров Банка 11 июня 2013 года следующие проекты решений:
По вопросу № 1 повестки дня:
«1.1.Утвердить Годовой отчет Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» за 2012 год.
1.2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Банка за 2012 год.».
По вопросу № 2 повестки дня:
«2.1. Прибыль Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» по результатам финансового года в размере 345 281 918,45 рублей распределить следующим образом:
- часть прибыли в размере 333 000,00 рублей направить на выплату дивидендов акционерам – владельцам привилегированных акций Банка;
- часть прибыли в размере 344 948 918,45 рублей оставить нераспределенной.
2.2. Выплатить по итогам 2012 года дивиденды акционерам - владельцам привилегированных акций Банка 333 000,00 рублей (по 50 рублей на каждую привилегированную акцию с определенным размером дивиденда).
Выплатить дивиденды по акциям Банка в срок, не превышающий 60 дней со дня их объявления на годовом Общем собрании акционеров Банка.
2.3. Дивиденды по обыкновенным акциям Банка за 2012 год не выплачивать.».
По вопросу № 3 повестки дня:
«3.1. Не выплачивать вознаграждение и (или) компенсацию расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
3.2. Не выплачивать вознаграждение и (или) компенсацию расходов членам ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
3.3. Совету директоров Банка установить лимиты расходов Банка на 2013 год по следующим направлениям деятельности Банка: благотворительность, осуществление спортивных мероприятий, мероприятий культурно-просветительского характера, материальная помощь сотрудникам и определить порядок распределения указанных расходов.».
По вопросу № 4 повестки дня:
«4. Определить состав Совета директоров Банка в количестве 5 (Пять) человек.».
По вопросу № 5 повестки дня:
«5.1. Избрать членами Совета директоров Банка лиц, набравших наибольшее число голосов по итогам кумулятивного голосования, из следующего списка кандидатов:
№
п/п Ф.И.О. кандидатов в Совет директоров Банка
1 Хачатуров Сергей Эдуардович
2 Клепальская Светлана Владимировна
3 Клепальская Надежда Владимировна
4 Фалев Александр Васильевич
5 Асриев Вадим Витальевич
5.2. Прекратить полномочия прежнего состава Совета директоров Банка. Считать полномочия вновь избранного состава Совета директоров Банка действующими с 12 июня 2013 года вплоть до даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка (включая эту дату) за изъятиями, установленными п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
5.3. Определить порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Банка, связанных с исполнением ими своих обязанностей в 2013 году в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.».
По вопросу № 6 повестки дня:
«6.1. Избрать ревизионную комиссию Банка в количестве 3 (Три) человек в следующем составе:
- Пелевина Ирина Евгеньевна,
- Кривенко Марина Леонидовна,
- Батурова Наталья Александровна.
6.2. Полномочия прежнего состава ревизионной комиссии Банка прекратить. Считать полномочия избранного состава ревизионной комиссии Банка действующими с 12 июня 2013 года вплоть до даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка за изъятиями, установленными подпунктом 9 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных общества» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
6.3. Определить порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии Банка, связанных с исполнением ими своих обязанностей в 2013 году в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.».
По вопросу № 7 повестки дня:
«7.1. Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» в качестве аудиторской организации, уполномоченной провести аудиторскую проверку Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» по итогам 2013 года по российским стандартам отчетности.
7.2. Утвердить Закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» в качестве аудиторской организации, уполномоченной провести аудиторскую проверку Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» по итогам 2013 года по международным стандартам отчетности.».
По вопросу № 8 повестки дня:
«8.Одобрить сделки, связанные с привлечением, размещением, предоставлением денежных средств (в том числе, но не ограничиваясь: кредитные договоры, депозитные договоры), договоры купли-продажи ценных бумаг и недвижимого имущества, договоры залога, договоры поручительства, договоры о выдаче банковских гарантий, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком обычной хозяйственной деятельности между Открытым акционерным обществом «Росгосстрах Банк» и одним или несколькими или всеми из следующих указанных юридических лиц: ООО ФК «Мегатрастойл», ООО «Инвестиционная компания «Т.А.Р.Г.Е.Т. Капитал», ООО «Финансово-Инвестиционная Компания», ООО «Росгосстрах», ООО «Маркет-Капитал», ОАО «Росгосстрах», ООО «СК «РГС-Жизнь», ООО «РГС Управление активами», если предметом указанных сделок является имущество, стоимость которого составляет от 2 процентов от балансовой стоимости активов Банка по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Установить предельную сумму совершения каждой такой сделки в размере, не превышающем 25 процентов от балансовой стоимости активов Банка по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения определенной сделки.».
По вопросу № 9 повестки дня:
«Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
По вопросу № 10 повестки дня:
«Утвердить Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
По вопросу № 11 повестки дня:
«Утвердить Положение о Правлении Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
По вопросу № 12 повестки дня:
«12.1. Утвердить Изменения № 3 в Устав Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
12.2. Поручить Председателю Правления Фалеву Александру Васильевичу совершать все действия в соответствии с Инструкцией ЦБ РФ от 02.04.2010 № 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» необходимые для регистрации Изменений № 3 в Устав Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк», с правом подписания ходатайства о государственной регистрации Изменений № 3 в Устав Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк», а также всех иных документов, необходимых для государственной регистрации Изменений № 3 в Устав Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».».
2.2.10. по десятому вопросу повестки дня:
1. Осуществлять голосование на годовом Общем собрании акционеров Банка бюллетенями для голосования.
2. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
2.2.11. по одиннадцатому вопросу повестки дня:
Утвердить проект Годового отчета Банка за 2012 г.
2.2.12. по двенадцатому вопросу повестки дня:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка по размеру дивиденда по акциям Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» и порядку его выплаты:
1.1 Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Банка по итогам 2012 года.
1.2. Выплатить по итогам 2012 года дивиденды акционерам - владельцам привилегированных акций Банка 333 000,00 рублей (по 50 рублей на каждую привилегированную акцию с определенным размером дивиденда).
2. Выплатить дивиденды по акциям Банка в срок, не превышающий 60 дней со дня их объявления на годовом Общем собрании акционеров Банка.
2.2.13. по тринадцатому вопросу повестки дня:
1. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам для ознакомления при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
- Годовой отчет Банка за 2012 год;
- рекомендации Совета директоров Банка по распределению прибыли, в том числе по размеру годового дивиденда по акциям и порядку его выплаты, и убытков Банка по результатам финансового года;
- заключение аудиторской организации Банка по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- заключение ревизионной комиссии Банка по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и о достоверности сведений, содержащихся в Годовом отчете Банка за 2012 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров, ревизионную комиссию, сведения об аудиторской организации Банка;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров;
- проекты Положений об Общем собрании акционеров, Совете директоров и Правлении Банка;
- проект Изменений № 3 в Устав Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк»;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Банка.
2. Предоставлять вышеуказанные материалы акционерам Банка для ознакомления при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров по адресу: 107078, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 43, стр. 2 в рабочие дни с 10 ч. 00 мин. до 16 ч. 30 мин. с 15 мая 2013 года по 11 июня 2013 г.
2.2.14. по четырнадцатому вопросу повестки дня:
1. Утвердить проект Положения об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка утвердить Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
2.2.15. по пятнадцатому вопросу повестки дня:
1. Утвердить проект Положения о Совете директоров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка утвердить Положение о Совете директоров акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
2.2.16. по шестнадцатому вопросу повестки дня:
1. Утвердить проект Положения о Правлении Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка утвердить Положение о Правлении акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк».
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 08 мая 2013 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 мая 2013 года, Протокол № 08.05/2013- 1.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления А.В. Фалев
Открытого акционерного общества
«Росгосстрах Банк» (подпись)
3.2. Дата “ 15 ” мая 20 13 г. М.П.