1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество энергетики и электрификации Кубани
1.2. Сокращенное фирменное название эмитента ОАО «Кубаньэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 350033, Российская Федерация, г. Краснодар,
ул. Ставропольская, д.2
1.4. ОГРН эмитента 1022301427268
1.5. ИНН эмитента 2309001660
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00063-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.kubanenergo.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2827
2. Содержание сообщения
2.1 Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Количественный состав членов Совета директоров: 11 человек.
В заседании приняли участие: 9 человек.
Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго» имеется.
Результаты голосования: решения приняты по всем вопросам повестки дня.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №1 «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы его проведения.»
2.2.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 2 «Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества»
2.2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 17 июня 2013 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 10 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Ставропольская, д. 2, ОАО «Кубаньэнерго»
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 09 часов 00 минут по местному времени.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 3 «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2012 год»
2.2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2012 год. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 4 «О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2012 финансового года»
2.2.4. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год (Приложение № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2012 финансовый год:
Наименование (тыс. руб)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (1 901 466)
Распределить на: Резервный фонд -
Прибыль на развитие -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Раскрытие инсайдерской информации / О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты
По вопросу № 5 «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2012 года»
2.2.5. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 6 «О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества»
2.2.6. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ЗАО «КПМГ».
Раскрытие инсайдерской информации / Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента
По вопросу № 7 «Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества»
2.2.7. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года.
5. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
7. Утверждение аудитора Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 8 «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества»
2.2.8. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 29 апреля 2013 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 9 «Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества»
2.2.9. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 10 «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления»
2.2.10. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- годовой отчет Общества;
- заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудиторов Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2012 финансового года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго» оценка заключения аудитора Общества;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с «28» мая 2013 года по «16» июня 2013 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, а также «17» июня 2013 года во время проведения собрания, по следующим адресам:
- г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2, ОАО «Кубаньэнерго»;
- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (регистратор Общества).
Указанная информация также должна быть доступна с «06» июня 2013 года на веб-сайте Общества в сети Интернет.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 11 «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества»
2.2.11. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 3, 4, 5 к настоящему решению Совета директоров.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 12 «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приёма заполненных бюллетеней для голосования»
2.2.12. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 27 мая 2013 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 350033, РФ, г. Краснодар, ул. Ставропольская, д. 2, ОАО «Кубаньэнерго»;
- 107996, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (регистратор Общества).
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 14 июня 2013 года.
4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с настоящим решением.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 13 «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества»
2.2.13. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества путем направления сообщения заказным письмом (либо вручения), а также опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в газете «Кубанские новости» и разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее «17» мая 2013 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 14 «Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества»
2.2.14. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Руссу Ольгу Владимировну – корпоративного секретаря Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 15 «Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества»
2.2.15. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Единоличному исполнительному органу Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 16 «Об утверждении условий договора с регистратором Общества»
2.2.16. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить условия договора на проведение работ по подготовке проведения Общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров.
2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор на проведение работ по подготовке проведения Общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 17 «О выдвижении Обществом кандидатур аудиторов организаций, в которых участвует ОАО «Кубаньэнерго»
2.2.17. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Выдвинуть для утверждения аудитором ОАО «П/о «Энергетик» на годовом Общем собрании акционеров указанного общества кандидатуру ООО «Центр аудита, консалтинга и экспертиз».
2. Выдвинуть для утверждения аудитором ОАО «ОК «Пламя» на годовом Общем собрании акционеров указанного общества кандидатуру ООО Аудиторская фирма «Бона Деа»
3. Выдвинуть для утверждения аудитором ОАО «Энергосервис Кубани» на годовом Общем собрании акционеров указанного общества кандидатуру ООО Аудиторская фирма «Бона Деа».
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 18 «Об определении позиции ОАО «Кубаньэнерго» по вопросам повесток дня годовых общих собраний акционеров ДЗО Общества - ОАО «П/о «Энергетик», ОАО «ОК «Пламя», ОАО «Энергосервис Кубани»»
2.2.18. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «П/о «Энергетик»:
1.1. По вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Совет директоров ОАО «П/о «Энергетик» в следующем составе:
№ ФИО Должность
1 Белик
Вячеслав
Александрович Начальник департамента по управлению персоналом и организационному проектированию ОАО «Кубаньэнерго»
2 Коневец
Кирилл
Сергеевич Начальник департамента правового обеспечения ОАО «Кубаньэнерго»
3 Диденко
Екатерина
Евгеньевна Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «Кубаньэнерго»
4 Шашков
Александр
Владимирович Начальник департамента экономики
ОАО «Кубаньэнерго»
5 Голубева
Ольга
Владимировна Ведущий эксперт отдела анализа и контроля
корпоративного управления департамента
корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «Россети»
2. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ОК «Пламя»:
2.1. По вопросу «Об избрании членов Совета директоров ОАО «ОК «Пламя» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Совет директоров ОАО «ОК «Пламя» в следующем составе:
№ ФИО Должность
1. Белик
Вячеслав
Александрович Начальник департамента по управлению персоналом и организационному проектированию ОАО «Кубаньэнерго»
2. Борщов
Андрей
Владимирович Начальник департамента безопасности
ОАО «Кубаньэнерго»
3. Коневец
Кирилл
Сергеевич Начальник департамента правового обеспечения ОАО «Кубаньэнерго»
4. Диденко
Екатерина
Евгеньевна Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «Кубаньэнерго»
5. Сторчай
Маргарита
Александровна Ведущий эксперт отдела стандартов и методологии департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «Россети»
3. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Кубани»:
3.1. По вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Совет директоров ОАО «Энергосервис Кубани» в следующем составе:
№ ФИО Должность
1. Ляшко
Андрей
Владимирович Заместитель генерального директора по развитию и реализации услуг ОАО «Кубаньэнерго»
2. Шашков
Александр
Владимирович Начальник департамента экономики
ОАО «Кубаньэнерго»
3. Зинченко
Павел
Васильевич Заместитель генерального директора по техническим вопросам – главный инженер ОАО «Кубаньэнерго»
4. Коневец
Кирилл
Сергеевич Начальник департамента правового обеспечения ОАО «Кубаньэнерго»
5. Овченков
Сергей
Леонидович Генеральный директор ОАО «Энергосервис Кубани»
6. Ахрименко
Дмитрий
Олегович
Первый заместитель начальника департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «Россети»
7. Булавинцев
Алексей
Сергеевич Начальник отдела организации учета электроэнергии департамента транспорта электроэнергии и энергосбережения
ОАО «Россети»
4. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «П/о «Энергетик» по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «П/о «Энергетик» в следующем составе:
№ ФИО Должность
1 Голубова
Ирма
Александровна Начальник управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
2 Шер
Ирина
Александровна Главный специалист управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
3 Смирнов
Вячеслав
Николаевич Ведущий специалист управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
5. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ОК «Пламя» по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «ОК «Пламя» в следующем составе:
№ ФИО Должность
1 Шаманина
Светлана
Владимировна Главный специалист управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
2 Шер
Ирина
Александровна Главный специалист управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
3 Смирнов
Вячеслав
Николаевич Ведущий специалист управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
6. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Кубани» по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Энергосервис Кубани» в следующем составе:
№ ФИО Должность
1 Голубова
Ирма
Александровна Начальник управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
2 Шаманина
Светлана
Владимировна Главный специалист управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
3 Смирнов
Вячеслав
Николаевич Ведущий специалист управления внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Кубаньэнерго»
7. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «П/о «Энергетик»:
По вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2012 финансового года» в части распределения прибыли (убытков) и выплаты дивидендов голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 финансового года:
Наименование: (тыс.руб.)
Чистая прибыль отчетного периода 86
Распределить на: Резервный фонд -
Прибыль на развитие 86
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «П/о «Энергетик» по итогам 2012 года предлагается не выплачивать.
8. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ОК «Пламя»:
По вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2012 финансового года» в части распределения прибыли (убытков) и выплаты дивидендов голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 финансового года:
Наименование: (тыс.руб.)
Убыток отчетного периода 1 651
Распределить на: Резервный фонд -
Прибыль на развитие -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
9. Поручить представителям ОАО «Кубаньэнерго» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Кубани»:
По вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2012 финансового года» в части распределения прибыли (убытков) и выплаты дивидендов голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 финансового года:
Наименование (тыс.руб.)
Чистая прибыль отчетного периода 6 279
Распределить на: Резервный фонд -
Прибыль на развитие 6 279
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Энергосервис Кубани» по итогам 2012 года предлагается не выплачивать.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу № 19 «О рассмотрении Отчета по управлению дочерними и зависимыми обществами ОАО «Кубаньэнерго», осуществляющими непрофильные виды деятельности, за 2012 год»
2.2.19. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Принять к сведению Отчет по управлению дочерними и зависимыми обществами ОАО "Кубаньэнерго", осуществляющими непрофильные виды деятельности, за 2012 год согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров.
2. Поручить Генеральному директору Общества организовать и завершить необходимые мероприятия по утверждению бизнес-плана ОАО «П/о «Энергетик» на 2013 год, обеспечивающего безубыточную деятельность и развитие общества, не позднее 15.06.2013 года и обеспечить выполнение показателей, установленных указанным бизнес-планом.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2013 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 апреля 2013 года, протокол №161/2013.
3. Подпись
3.1.Заместитель генерального директора
по корпоративному управлению ______________________ В.А. Кочерга
(по доверенности от 21.12.2012 №119/10-1034) (подпись)
3.2. Дата «30» апреля 2013 г. М.П.