1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "СИБУР Холдинг"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "СИБУР Холдинг"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, дом 5, литер А
1.4. ОГРН эмитента: 1057747421247
1.5. ИНН эмитента: 7727547261
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65134-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7727547261/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 25 апреля 2013 г., г. Москва, ул. Кржижановского, д. 16, корп. 1, этаж 6, зал заседаний, 14 часов 00 минут по московскому времени.
2.4. Кворум общего собрания:
по вопросам повестки дня 1-10 число голосов, которыми обладали лица, принимающие участие в собрании и имеющие право голосовать по вопросам повестки дня, составило 2 178 479 100 голосов, что составляет 100,00 % от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и имеющие право голосовать по указанным вопросам.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Утверждение годового отчета ОАО «СИБУР Холдинг» за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли и убытков ОАО «СИБУР Холдинг» (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года.
2) Избрание членов Совета директоров ОАО «СИБУР Холдинг».
3) Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «СИБУР Холдинг».
4) Утверждение аудитора ОАО «СИБУР Холдинг».
5) Утверждение новой редакции (редакции № 12) Устава Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг».
6) Утверждение новой редакции (редакции № 6) Положения об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг».
7) Утверждение новой редакции (редакции № 12) Положения о Совете директоров Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг».
8) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «СИБУР Холдинг» обычной хозяйственной деятельности.
9) Принятие решения об участии ОАО «СИБУР Холдинг» в саморегулируемой организации НП СРО «Нефтегазизыскания-Альянс».
10) Принятие решения об обращении в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении ОАО «СИБУР Холдинг» от обязанности осуществлять раскрытие информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Первый вопрос повестки дня: «Утверждение годового отчета ОАО «СИБУР Холдинг» за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли и убытков ОАО «СИБУР Холдинг» (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
1.1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «СИБУР Холдинг» за 2012 год, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
1.2. Распределить чистую прибыль ОАО «СИБУР Холдинг» (в том числе выплатить (объявить) дивиденды) по результатам 2012 финансового года в размере 52 567 632 103,94 (Пятьдесят два миллиарда пятьсот шестьдесят семь миллионов шестьсот тридцать две тысячи сто три 94/100) рубля следующим образом:
- направить на выплату дивидендов акционерам ОАО «СИБУР Холдинг» по результатам 2012 года 15 031 505 790 (Пятнадцать миллиардов тридцать один миллион пятьсот пять тысяч семьсот девяносто) рублей с учетом выплаченных дивидендов по итогам первого полугодия 2012 финансового года в размере 7 406 828 940 (Семь миллиардов четыреста шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч девятьсот сорок) рублей и выплатить дивиденды в размере 3,5 (Три целых пять десятых) рубля на одну обыкновенную акцию, что составляет 7 624 676 850 (Семь миллиардов шестьсот двадцать четыре миллиона шестьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят) рублей; выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате;
- оставшуюся часть прибыли в размере 37 536 126 313,94 (Тридцать семь миллиардов пятьсот тридцать шесть миллионов сто двадцать шесть тысяч триста тринадцать 94/100) рублей оставить в распоряжении ОАО «СИБУР Холдинг».
Второй вопрос повестки дня: «Избрание членов Совета директоров ОАО «СИБУР Холдинг».
Результаты голосования:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу 2 составило: 19 606 311 900 (100,00 %).
Результаты распределения голосов по вопросу:
№№
п/п Ф.И.О.
кандидата Число голосов,
поданных
«ЗА»
кандидата
1 ВАРДАНЯН РУБЕН КАРЛЕНОВИЧ 2 099 000 100 10,7057%
2 ГОЛОУНИН ОЛЕГ БОРИСОВИЧ 2 099 000 100 10,7057%
3 ДЮКОВ АЛЕКСАНДР ВАЛЕРЬЕВИЧ 2 099 000 100 10,7057%
4 КОНОВ ДМИТРИЙ ВЛАДИМИРОВИЧ 2 099 000 100 10,7057%
5 МИХЕЛЬСОН ЛЕОНИД ВИКТОРОВИЧ 2 525 000 100 12,8785%
6 РАЗУМОВ ВЛАДИМИР ВЛАДИМИРОВИЧ 2 099 000 100 10,7057%
7 РЕМЕС СЕППО ЮХА 2 099 000 100 10,7057%
8 ТИМЧЕНКО ГЕННАДИЙ НИКОЛАЕВИЧ 2 388 311 100 12,1813%
9 ТАФИНЦЕВ ИЛЬЯ ВАДИМОВИЧ 2 099 000 100 10,7057%
ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ 0 0,00%
ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ 0 0,00%
Формулировка принятого решения:
Избрать Совет директоров Общества в количестве 9 (девяти) человек:
1. ВАРДАНЯН РУБЕН КАРЛЕНОВИЧ
2. ГОЛОУНИН ОЛЕГ БОРИСОВИЧ
3. ДЮКОВ АЛЕКСАНДР ВАЛЕРЬЕВИЧ
4. КОНОВ ДМИТРИЙ ВЛАДИМИРОВИЧ
5. МИХЕЛЬСОН ЛЕОНИД ВИКТОРОВИЧ
6. РАЗУМОВ ВЛАДИМИР ВЛАДИМИРОВИЧ
7. РЕМЕС СЕППО ЮХА
8. ТИМЧЕНКО ГЕННАДИЙ НИКОЛАЕВИЧ
9. ТАФИНЦЕВ ИЛЬЯ ВАДИМОВИЧ
Третий вопрос повестки дня: «Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «СИБУР Холдинг»
Результаты голосования:
№ Ф.И.О.
кандидата Число голосов,
поданных
«ЗА» Число
голосов,
поданных
«ПРОТИВ» Число
голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
при голосовании Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием голосования недействительным по кандидату
1 ЕЖОВ СЕРГЕЙ ВИКТОРОВИЧ 2 178 479 100 100 % 0 0 0
2 РЯСКОВ ИГОРЬ АЛЕКСАНДРОВИЧ 2 178 479 100 100 % 0 0 0
3 ТУХВАТУЛИН РОДИОН МИДХАТОВИЧ 2 178 479 100 100 % 0 0 0
Формулировка принятого решения:
1. Избрать в Ревизионную комиссию ОАО «СИБУР Холдинг»:
1. ЕЖОВ СЕРГЕЙ ВИКТОРОВИЧ
2. РЯСКОВ ИГОРЬ АЛЕКСАНДРОВИЧ
3. ТУХВАТУЛИН РОДИОН МИДХАТОВИЧ
Четвертый вопрос повестки дня: «Утверждение аудитора ОАО «СИБУР Холдинг»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
1. Утвердить аудитором ОАО «СИБУР Холдинг» Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Пятый вопрос повестки дня: «Утверждение новой редакции (редакции № 12) Устава Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
1. Утвердить новую редакцию (редакцию №12) Устава Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг».
Шестой вопрос повестки дня: «Утверждение новой редакции (редакции № 6) Положения об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
1. Утвердить новую редакцию (редакцию № 6) Положения об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг».
Седьмой вопрос повестки дня: «Утверждение новой редакции (редакции № 12) Положения о Совете директоров Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
1. Утвердить новую редакцию (редакцию № 12) Положения о Совете директоров Открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг».
Восьмой вопрос повестки дня: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «СИБУР Холдинг» обычной хозяйственной деятельности»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
8.1. Одобрить в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «СИБУР Холдинг» («Общество») и ГПБ (ОАО) как сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «СИБУР Холдинг» обычной хозяйственной деятельности:
1. Сделки по предоставлению Обществом поручительств без ограничения их количества за дочерние и зависимые общества, аффилированные лица в обеспечение исполнения их обязательств перед ГПБ (ОАО) по договорам о выдаче банковских гарантий и по договорам об открытии аккредитивов, сроком действия обеспеченных поручительствами обязательств до 31.12.2016 года (включительно), с уплатой комиссионного вознаграждения ГПБ (ОАО) по ставке не более 1 % годовых в рублях/долларах США/евро от суммы выданной гарантии/открытого аккредитива, но не менее 300 (Триста) долларов США за календарный квартал или его часть, на предельную сумму по каждой сделке не более 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей или ее эквивалент в долларах США или евро по курсу Банка России на дату заключения сделки. Срок действия договора поручительства – с даты заключения договора и не более чем 3 (Три) года с даты окончания срока обеспеченного поручительством обязательства.
2. Сделки по предоставлению Обществом поручительств без ограничения их количества за дочерние и зависимые общества, аффилированные лица в обеспечение исполнения их обязательств перед ГПБ (ОАО) по договорам кредитования в форме овердрафта (кредитование банковского счета), сроком действия обеспеченных поручительствами обязательств до 31.12.2015 года (включительно), на предельную сумму по каждой сделке поручительства не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей или ее эквивалент в долларах США или евро по курсу Банка России на дату заключения сделки. Срок действия договора поручительства – с даты заключения договора и не более чем 3 (Три) года с даты окончания срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.
3. Сделки без ограничения их количества по открытию аккредитивов и выдаче банковских гарантий по обязательствам Общества сроком до 31.12.2015 года (включительно), с уплатой комиссионного вознаграждения ГПБ (ОАО) по ставке не более 1 % годовых в рублях/долларах США/евро от суммы выданной гарантии/открытого аккредитива, но не менее 300 (Триста) долларов США за календарный квартал или его часть, на предельную сумму по каждой сделке не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей (включительно) или ее эквивалент в долларах США или евро по курсу Банка России на дату заключения сделки.
4. Сделки без ограничения их количества по предоставлению Обществу денежных средств в форме овердрафта (кредитование банковского счета) с лимитом единовременной задолженности по всем сделкам, указанным в настоящем пункте, не более 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей и максимально допустимым сроком непрерывной задолженности не более 30 (Тридцати) дней, сроком действия договора о кредитовании в форме овердрафта – не более двух лет с уплатой процентов по ставке не более 15 % годовых в рублях.
5. Сделки по предоставлению Обществу денежных средств в рублях или долларах США или евро между Обществом и ГПБ (ОАО) в рамках Генерального соглашения о порядке заключения кредитных сделок/Соглашения об общих условиях заключения сделок без ограничения их количества, на следующих условиях: максимальный размер единовременной задолженности по сделкам в рамках указанного соглашения, не должен превышать 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей (или ее эквивалент в долларах США или евро по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки), срок пользования каждым кредитом - не более 30 (Тридцать) дней, процентная ставка за пользование каждым кредитом - не более 15 % годовых в рублях, 12 % годовых в долларах США, 12 % годовых в евро.
6. Конверсионные сделки (договоры купли-продажи иностранной валюты) между Обществом и ГПБ (ОАО) без ограничения их количества, с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей (или ее эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки).
7. Сделки по размещению временно свободных денежных средств Общества в депозитные вклады (договоры депозитного вклада) между Обществом и ГПБ (ОАО) без ограничения их количества, с предельной суммой по каждой сделке не более 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей (или ее эквивалент в долларах США или евро по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки) на срок не более 366 (Триста шестьдесят шесть) дней, по ставке не менее 2 % годовых для средств, размещаемых в рублях РФ и не менее 0,01 % годовых для средств, размещаемых в иностранной валюте.
8.2. Одобрить в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «СИБУР Холдинг» и ОАО «Газпром нефть», которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «СИБУР Холдинг» обычной хозяйственной деятельности - договоры поставки и дополнительные соглашения к ним, дополнительные соглашения к ранее заключенным договорам поставки, в т.ч. Дополнительные соглашения о пролонгации к ранее заключенным договорам поставки.
• Стороны сделок: ОАО «Газпром нефть» (Поставщик) и ОАО «СИБУР Холдинг» (Покупатель).
• Предмет сделок: Поставщик обязуется поставить в адрес Покупателя попутный нефтяной газ, газ горючий природный и/или газ горючий природный сухой отбензиненный, нефтепродукты, пропановая фракция, фракция пропан-пропиленовая, ДСТ-30-01 (порошок) включая, но не ограничиваясь указанным перечнем. Стороны вправе заключать дополнительные соглашения, в которых определяют наименование (ассортимент), количество, качество (ГОСТ, ТУ), цену, порядок оплаты расходов по доставке материальных ресурсов, порядок и условия поставки, адреса, грузовые и другие реквизиты сторон.
• Предельная сумма каждой сделки: не более 40 000 000 000 (Сорок миллиардов) рублей.
• Предельное количество сделок: не более 10 (Десять) сделок
8.3. Одобрить в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «СИБУР Холдинг» и ОАО «Первобанк», которые могут быть совершены ОАО «СИБУР Холдинг» в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности:
1. Сделки по размещению временно свободных денежных средств Общества в депозитные вклады в ОАО «Первобанк» без ограничения их количества, с предельной суммой по каждой сделке не более 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей (или ее эквивалент в долларах США или евро по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки) на срок не более 366 (Триста шестьдесят шесть) дней, по ставке не менее 2 % годовых для средств, размещаемых в рублях РФ и не менее 0,01 % годовых для средств, размещаемых в иностранной валюте.
2. Конверсионные сделки (договоры купли-продажи иностранной валюты) без ограничения их количества, с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей (или ее эквивалент в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки).
3. Сделки по открытию Обществом любых видов счетов в любых валютах в ОАО «Первобанк» без ограничения их количества, с предельной суммой по каждой сделке (комиссия за ведение счета) не более 100 000 (Сто тысяч) рублей.
4. Сделки с ОАО «Первобанк» по договору об оказании услуги «Центр финансового контроля» без ограничения их количества, с предельной суммой по каждой сделке (комиссия за ведение счета) не более 100 000 (Сто тысяч) рублей.
Девятый вопрос повестки дня: Принятие решения об участии ОАО «СИБУР Холдинг» в саморегулируемой организации НП СРО «Нефтегазизыскания-Альянс»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
1. Принять решение об участии ОАО «СИБУР Холдинг» в саморегулируемой организации НП СРО «Нефтегазизыскания-Альянс» (далее - СРО) в качестве члена на следующих условиях:
- размер вступительного взноса ОАО «СИБУР Холдинг» в СРО – 65 000 (Шестьдесят пять тысяч) рублей;
- размеры, порядок и сроки внесения членских и иных применимых взносов определяются Уставом, внутренними документами, решениями органов управления СРО, а также действующим законодательством;
- срок участия – бессрочно до решения Общего собрания акционеров ОАО «СИБУР Холдинг» о прекращении участия в СРО.
Десятый вопрос повестки дня: «Принятие решения об обращении в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении ОАО «СИБУР Холдинг» от обязанности осуществлять раскрытие информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах»
Результаты голосования: «За» 2 178 479 100 – 100%
«Против» 0 – 0%
«Воздержались» 0 – 0%
Формулировка принятого решения:
1. Обратиться в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении ОАО «СИБУР Холдинг» от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствие со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 25.04.2013 г., Протокол № 39.
3. Подпись
3.1. Руководитель направления, действующий на основании доверенности № 290 от 29.12.2012 г.
__________________ Козлов Р.А.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 25.04.2013г. М.П.