1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ТКЗ "Красный котельщик"
1.3. Место нахождения эмитента 347928, Ростовская область, г. Таганрог,
ул. Ленина, 220
1.4. ОГРН эмитента 1026102573562
1.5. ИНН эмитента 6154023009
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30301-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru /portal/company.aspx?id=222; http://www.tkz.su
2. Содержание сообщения
Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение:
05.04.2013 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение:
08.04.2013 г., № 2
Кворум заседания совета директоров имеется.
Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества:
1. По второму вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор купли - продажи, заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «ЭМАльянс-ТЭП».
В голосовании приняло участие 05 (пять) независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки, из 05 (пяти) членов Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», признаваемых независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки: Алеева М.Т., Кирпу А.А., Копылкова Н.В., Тараканов Н.Ю., Чечнев В.К.
Всего: «За» – 5 (пять), «Против» – нет, «Воздержались» – нет
Формулировка решения Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по второму вопросу повестки дня:
Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор купли - продажи, заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «ЭМАльянс-ТЭП» на условиях, указанных в Приложении № 1.
Не раскрывать и не предоставлять на рынке ценных бумаг сведения об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, до её совершения.
2. По четвертому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор подряда, заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины».
В голосовании приняло участие 04 (четыре) независимых директора, не заинтересованных в совершении сделки, из 04 (четырех) членов Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», признаваемых независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки: Алеева М.Т., Кирпу А.А., Копылкова Н.В., Тараканов Н.Ю.
Всего: «За» – 4 (четыре), «Против» – нет, «Воздержались» – нет.
Формулировка решения Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по четвертому вопросу повестки дня:
Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор подряда №12П/Р643-289, заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины» на условиях, указанных в Приложении № 1.
Не раскрывать и не предоставлять на рынке ценных бумаг сведения об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, до её совершения.
3. По шестому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований, заключаемое между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «ТКЗ - НТС».
В голосовании приняло участие 05 (пять) независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки, из 05 (пяти) членов Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», признаваемых независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки: Алеева М.Т., Кирпу А.А., Копылкова Н.В., Тараканов Н.Ю., Чечнев В.К.
Всего: «За» – 5 (пять), «Против» – нет, «Воздержались» – нет
Формулировка решения Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по шестому вопросу повестки дня:
Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований, заключаемое между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «ТКЗ - НТС» на условиях, указанных в Приложении № 1.
Не раскрывать и не предоставлять на рынке ценных бумаг сведения об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, до её совершения.
4. По восьмому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора об оказании услуг, заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины».
В голосовании приняло участие 04 (четыре) независимых директора, не заинтересованных в совершении сделки, из 04 (четырех) членов Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», признаваемых независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки: Алеева М.Т., Кирпу А.А., Копылкова Н.В., Тараканов Н.Ю.
Всего: «За» – 4 (четыре), «Против» – нет, «Воздержались» – нет.
Формулировка решения Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по восьмому вопросу повестки дня:
Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор об оказании услуг №12У/СДИТ-5, заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины» на условиях, указанных в Приложении № 1.
Не раскрывать и не предоставлять на рынке ценных бумаг сведения об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, до её совершения.
5. По девятому вопросу повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»
В голосовании приняло участие 07 (семь) из 07 (семи) членов Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: Алеева М.Т.., Кирпу А.А., Копылкова Н.В., Костин И.Ю., Торопов С.С., Тараканов Н.Ю., Чечнев В.К.
Всего: «За» – 7 (семь), «Против» – нет, «Воздержались» – нет.
Формулировка решений Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по девятому вопросу повестки дня:
1.Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по итогам 2012 года.
Определить:
Дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: 22 мая 2013 года.
Форму проведения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Место проведения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: г. Таганрог, ул. Ленина, 220, здание заводоуправления, 4 этаж, конференц-зал.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220, ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
Время начала регистрации лиц, участвующих годовом общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: 10 часов 00 минут.
Время начала проведения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: 11 часов 00 минут.
Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: 05 апреля 2013 года.
2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчётность ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по итогам деятельности 2012 года, в том числе отчёт о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах).
3. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО ТКЗ «Красный котельщик» за 2012 год.
4. Предложить к утверждению на годовом общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» следующий порядок распределения прибыли и убытков по результатам 2012 года: Определить тип (категорию) акций, по которым будут выплачиваться дивиденды: привилегированные акции. По обыкновенным акциям дивиденды не выплачивать. Утвердить фонд дивидендов по привилегированным акциям в размере 28 039 178 (двадцать восемь миллионов тридцать девять тысяч сто семьдесят восемь) рублей. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по каждой привилегированной акции в размере 10% чистой прибыли ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по итогам финансового года, разделенной соответственно на число привилегированных акций, что составляет 0,3944 (Ноль целых три тысячи девятьсот сорок четыре десятитысячных) рублей на одну привилегированную акцию. Выплата дивидендов осуществляется в течение 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения годовым Общим собранием акционеров.
5. Включить в список кандидатов в аудиторы ОАО ТКЗ «Красный котельщик» на 2013 год для избрания на годовом общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» следующую компанию:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «КПМГ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "КПМГ"
Место нахождения: 129110 Россия, г. Москва, Олимпийскийпр-кт, 18/1, 3035
ИНН: 7702019950, ОГРН: 1027700125628.
Телефон: (495) 937-4477, Факс: (495) 937-4499, адрес электронной почты: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра..
Лицензии на осуществление аудиторской деятельности не имеет, является членом саморегулируемой организации аудиторов.
6. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» принять решение об утверждении новой редакции Устава..
7. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» принять решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «ЭМАльянс», по поставке производимого ОАО ТКЗ «Красный котельщик» оборудования и продукции, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО ТКЗ «Красный котельщик» своей обычной хозяйственной деятельности.
8. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»:
1. Об утверждении годового отчёта ОАО ТКЗ «Красный котельщик» за 2012 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по итогам деятельности 2012 года, в том числе отчёта о прибылях и убытках (отчета о финансовых результатах) (счетов прибылей и убытков).
3. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков
ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по результатам 2012 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
6.. Об утверждении аудитора ОАО ТКЗ «Красный котельщик» на 2013 год.
7. Об утверждении Устава ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в новой редакции.
8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «ЭМАльянс», по поставке производимого ОАО ТКЗ «Красный котельщик» оборудования и продукции, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО ТКЗ «Красный котельщик» своей обычной хозяйственной деятельности.
9. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 1 повестки дня «Об утверждении годового отчёта ОАО ТКЗ «Красный котельщик» за 2012 год»: Утвердить годовой отчет ОАО ТКЗ «Красный котельщик» за 2012 год.
10. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 2 повестки дня «Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по итогам деятельности 2012 года, в том числе отчёта о прибылях и убытках (отчета о финансовых результатах) (счетов прибылей и убытков)»: Утвердить годовую бухгалтерскую отчётность ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по итогам деятельности 2012 года, в том числе отчёт о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах) (счетов прибылей и убытков).
11. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 3 повестки дня «О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по результатам 2012 года»: Выплатить дивиденды по результатам 2012 года по привилегированным акциям в размере 0,3944 руб. на одну привилегированную акцию, по обыкновенным акциям дивиденды не выплачивать. Оставшуюся после выплаты дивидендов прибыль оставить в распоряжении ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
12. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 4 повестки дня «Об избрании членов Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: Избрать Совет директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в следующем персональном составе:
1. Алеева Мария Тимуровна;
2.Кирпу Алексей Анатольевич;
3.Копылкова Наталья Викторовна;
4. Костин Игорь Юрьевич;
5. Тараканов Николай Юрьевич;
6. Торопов Сергей Сергеевич;
7.Чечнев Вадим Константинович.
13. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 5 повестки дня «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: Избрать Ревизионную комиссию ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в следующем персональном составе:
1.Кутимская Мария Марковна;
2.Хмурич Светлана Мироновна;
3.Хуснуллина Людмила Николаевна.
14. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 6 повестки дня «Об утверждении аудитора ОАО ТКЗ «Красный котельщик» на 2013 год»: Утвердить Закрытое акционерное общество «КПМГ» в качестве аудитора ОАО ТКЗ «Красный котельщик» на 2013 год.
15. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 7 повестки дня «Об утверждении Устава ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в новой редакции»: Утвердить Устав ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в новой редакции.
16. Утвердить проект решения годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу № 8 повестки дня «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «ЭМАльянс», по поставке производимого ОАО ТКЗ «Красный котельщик» оборудования и продукции, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО ТКЗ «Красный котельщик» своей обычной хозяйственной деятельности»:
«Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «ЭМАльянс» по поставке производимого ОАО ТКЗ «Красный котельщик» оборудования и продукции, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО ТКЗ «Красный котельщик» своей обычной хозяйственной деятельности со следующими существенными условиями:
Поставщик: открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (сокращённое наименование - ОАО ТКЗ «Красный котельщик»).
Покупатель: открытое акционерное общество «Энергомашиностроительный Альянс» (сокращённое наименование – ОАО «ЭМАльянс»).
Предмет сделки (сделок): поставка производимого ОАО ТКЗ «Красный котельщик» оборудования и продукции.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены указанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в период со дня подписания протокола об итогах голосования годового общего собрания акционеров Общества до дня подписания протокола об итогах голосования следующего годового общего собрания акционеров Общества, составляет 13 000 000 000 (Тринадцать миллиардов) рублей».
17. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров
ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
18. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
19. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: публикация сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров в газете «Таганрогская правда». Дополнительно - путем рассылки сообщения заказными письмами одновременно с бюллетенями.
20. Утвердить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и порядок ознакомления:
1. Годовой отчет ОАО ТКЗ «Красный котельщик» за 2012год.
2. Годовая бухгалтерская отчетность ОАО ТКЗ «Красный котельщик» за 2012 год.
3. Заключение Ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
4. Заключение аудитора ОАО ТКЗ «Красный котельщик» о результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
5. Рекомендации Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и порядку их выплаты, и убытков ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по результатам финансового года.
6.. Сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию и наличии письменных согласий кандидатов на избрание в соответствующий орган управления.
7. Сведения о кандидатуре в аудиторы ОАО ТКЗ «Красный котельщик».
8. Протокол заседания Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», принявшего решение о проведение годового общего собрания акционеров.
9. Проект Устава ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в новой редакции.
Лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», вправе ознакомиться с информацией, предоставляемой им при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» с 02 мая 2013 года по адресу: г. Таганрог, ул. Ленина, 220, ОАО ТКЗ «Красный котельщик», здание отдела кадров, ком. № 3 по рабочим дням с 09-00 до 15-00.
3. Подпись
3.1.. Генеральный директор С.С. Торопов
ОАО ТКЗ "Красный котельщик" (подпись)
3.2. Дата “ 08 ” апреля 2013 г.. М.П.