Сообщение о существенном факте
"О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Промсвязьбанк"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 109052, город Москва, улица Смирновская, дом 10, строение 22
1.4. ОГРН эмитента 1027739019142
1.5. ИНН эмитента 7744000912
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 03251В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.psbank.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=617
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня собрания и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 01 февраля 2013 года; Российская Федерация, г. Москва, Славянская площадь, дом 2/5/4, строение 3; 10 часов 00 минут по московскому времени.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее количество голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляет 1 113 385 474 671 голос.
В Собрании приняли участие представители акционеров Банка, обладающие в совокупности 1 113 385 474 671 голосом, что составляет 100% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Банка.
Кворум для открытия Собрания имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2) Об участии ОАО "Промсвязьбанк" в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Результаты голосования:
"За" - 130 774 917 699 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; "Против" – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; "Воздержался" – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Одобрить заключение ОАО "Промсвязьбанк" сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность Закрытого акционерного общества "Промсвязь Капитал Б.В." (Promsvyaz Capital B.V.) как акционера ОАО "Промсвязьбанк", имеющего более 20 процентов голосующих акций ОАО "Промсвязьбанк" (далее – "Банк"), в результате совершения которой Банком может быть отчуждено имущество, стоимость которого составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Банка по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению денежных средств в рамках программы по выпуску долговых ценных бумаг на сумму 1 000 000 000 долларов США (Euro Commercial Papers Programme, далее "Бумаги" и "Программа выпуска") компанией PSB ECP Limited ("Эмитент") и их последующему размещению в Банке на основании договоров депозита, которая оформляется посредством заключения следующих взаимосвязанных сделок (далее - "Сделка"):
? Гарантия (Deed of Guarantee) Банка, предоставляемая в пользу держателей Бумаг в обеспечение исполнения обязательств Эмитента Бумаг по документации о выпуске Бумаг (далее – "Гарантия"), в рамках которой Банк (а) безусловно и безотзывно обязуется заплатить каждому держателю Бумаг сумму (основной долг, проценты и любые иные платежи в соответствии с условиями выпуска Бумаг), подлежащую уплате такому держателю Бумаг, в случае неплатежа Эмитентом и (б) предоставляет определенные заверения, гарантии и принимает на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные Гарантией. Гарантия выдается на общую сумму обязательств Эмитента по Программе выпуска. Срок действия Гарантии начнется с момента регистрации Программы выпуска и прекратится в момент полного исполнения Эмитентом своих обязательств по Программе выпуска. В случае платежа Банка по Гарантии, обязательство Эмитента по возмещению суммы, уплаченной Банком держателям Бумаг, будет считаться исполненным путем зачета встречного требования Эмитента к Банку по возврату средств, размещенных в Банке по Договорам депозита. Гарантия регулируется правом Англии;
? Договоры депозита (Deposit Agreement), заключаемые между Банком и Эмитентом, по которым Эмитент размещает денежные средства (далее – "Депозиты"), привлеченные им в результате размещения Бумаг по Программе выпуска в сумме не более 1 000 000 000 долларов США по всем Договорам депозита, и на срок не более 1 года по каждому из Договоров депозита, заключаемому между Банком и Эмитентом, а Банк принимает и обязуется возвратить Эмитенту сумму Депозитов, а также выплатить начисленные на нее проценты по ставке не более 10 процентов годовых. Размещение Депозитов в соответствии с Договорами депозита осуществляется Эмитентом на сроки, в суммах и на условиях, соответствующих условиям выпуска и размещения Эмитентом Бумаг в рамках Программы выпуска. Договоры депозита будут подчинены праву Российской Федерации;
? Дилерский договор (Dealer Agreement), заключаемый между Банком, Эмитентом и UBS Limited (далее "Дилер"), согласно которому (а) Эмитент обязуется выпустить и продать Дилеру Бумаги, средства от которых будут размещаться Эмитентом в Банке на основании Договоров депозита, а Дилер, действующий в качестве организатора и первоначального дилера, обязуется приобрести и оплатить Бумаги при соблюдении определенных предварительных условий, содержащихся в Дилерском договоре и (б) Банк предоставляет определенные заверения, гарантии и принимает на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные Дилерским договором;
? Агентский договор (Issue and Paying Agency Agreement), заключаемый между Банком, Эмитентом и Deutsche Bank AG, London Branch (далее "Агент"), в рамках которого (а) устанавливается порядок выпуска и погашения Бумаг по Программе выпуска, (б) Агент назначается в качестве платежного агента, агента по выпуску Бумаг и агента по расчетам, и (в) Банк, действуя в качестве гаранта по Программе выпуска, предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по выплате возмещений и иные обязательства, предусмотренные Агентским договором;
? А также иные документы, договоры, соглашения, уведомления, сертификаты, письма (в том числе письма о возмещениях расходов (Fee Letters) различным участникам Сделки), дополнительные соглашения и изменения в указанные документы, в том числе предусмотренные любыми вышеназванными документами, подписание которых необходимо и/или желательно для привлечения Депозитов, а также совершение любых иных действий, необходимых для подписания от имени Банка вышеуказанных документов,
и которая осуществляется на следующих существенных условиях (цена Сделки определяется исходя из них):
• Сумма привлекаемых депозитов – не более 1 000 000 000 долларов США (или эквивалента указанной суммы в другой валюте) по всем Договорам депозита;
• Проценты по привлекаемым депозитам - не более 10% годовых по всем Договорам депозита;
• Срок привлечения депозитов – не более 1 года по каждому из Договоров депозита;
• Предельная величина ответственности Банка по Гарантии - не более 1 000 000 000 долларов США (или эквивалента указанной суммы в другой валюте); и
• Комиссия за организацию Сделки, вознаграждение за юридические, аудиторские и прочие услуги, оказываемые в связи со Сделкой, а также иные расходы в связи со Сделкой - не более 400 000 долларов США (или эквивалента указанной суммы в другой валюте).
Сделка может быть заключена в случае получения Банком разрешения Банка России на учреждение и приобретение акций Эмитента, размещаемых при его учреждении, которые составляют 100 процентов от размера уставного капитала Эмитента, осуществления Банком необходимых мероприятий по учреждению и приобретению акций Эмитента, составляющих 100 процентов от размера уставного капитала Эмитента, а также государственной регистрации Эмитента в соответствии с применимым законодательством.
2. Об участии ОАО "Промсвязьбанк" в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций:
Результаты голосования:
"За" - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; "Против" – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; "Воздержался" – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
1. Принять решение об участии ОАО "Промсвязьбанк" в следующих ассоциациях и объединениях коммерческих организаций:
? Некоммерческое партнерство "Объединение Корпоративных Юристов",
? Московская Торгово-Промышленная Палата;
? Ассоциация коммерческих банков Волгоградской области.
Поручить Президенту ОАО "Промсвязьбанк" Констандяну А.Г. осуществить действия, необходимые для вступления ОАО "Промсвязьбанк" в указанные выше ассоциации и объединения коммерческих организаций.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 01.02.2013; Протокол № 30-13/ОСА.
3. Подпись
3.1. Вице-президент – директор
Юридического департамента
ОАО "Промсвязьбанк" (на основании
доверенности № 2956 от 10.12.2012) Т.М. Кузьмина
(подпись)
3.2. Дата "01" февраля 20 13 г. М.П.