1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Силовые машины"
1.3. Место нахождения эмитента 195009, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, Лит. А
1.4. ОГРН эмитента 1027700004012
1.5. ИНН эмитента 7702080289
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 35909-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.power-m.ru/;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=54
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров.
Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 15 октября 2012 года.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, Лит. А, открытое акционерное общество "Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт".
Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, по вопросам повестки дня №№1-7: 1 143 915 230 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, принявшие участие в голосовании вопросам повестки дня №№1-7: 932 818 166 голосов.
Кворум имеется по всем вопросам повестки дня.
Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения к Договору поручительства c ОАО "Сбербанк России" по обеспечению обязательств ООО "Алгоритм".
2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства с ОАО "Сбербанк России" по обеспечению обязательств ООО "Ижорские трансформаторы".
3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора залога с ОАО "Сбербанк России" по обеспечению обязательств ООО "Ижорские трансформаторы".
4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора гарантии с SOCIETE GENERALE - SPLITSKA BANKA d.d. по обеспечению обязательств Джуро Джакович ТЕП д. o. o.( Duro Dakovic TEP d. o. o.).
5. Об одобрении сделок по поставке листового проката с ОАО "Северсталь", в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО "Силовые машины" обычной хозяйственной деятельности.
6. Об одобрении сделок по поставке запасных частей к турбине ОК-12А с ОАО "Калужский турбинный завод", в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО "Силовые машины" обычной хозяйственной деятельности.
7. Об одобрении сделок по поставке штампованных заготовок лопаток с ОАО "Калужский турбинный завод", в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО "Силовые машины" обычной хозяйственной деятельности.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 932 350 805 голосов (81,5052% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": 111 643 голоса (0,0098% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 156 557 голосов (0,0137% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 932 427 128 голосов (81,5119% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": 62 983 голоса (0,0055% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 115 187 голосов (0,0101% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 932 424 888 голосов (81,5117% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": 115 483 голоса (0,0101% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 72 674 голоса (0,0064% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 932 354 911 голосов (81,5056% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": 94 483 голоса (0,0083% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 111 174 голоса (0,0097% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 932 572 437 голосов (81,5246% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": 36 050 голосов (0,0032% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 19 880 голосов (0,0017% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 932 582 937 голосов (81,5255% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": 25 550 голосов (0,0022% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 19 880 голосов (0,0017% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 932 603 937 голосов (81,5274% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": 4 550 голосов (0,0004% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 37 380 голосов (0,0033% от числа голосов, учитываемых при принятии решения).
Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня собранием акционеров принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительное соглашение к Договору поручительства №1950/0/11500/04 от 24 августа 2012 года (именуемый далее Договор) заключенному между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России", именуемым в дальнейшем БАНК, и открытым акционерным обществом "Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (195009, г. Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д.3, лит.А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289), именуемым в дальнейшем ПОРУЧИТЕЛЬ, о нижеследующем:
Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции:
"1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Алгоритм" (162614, Вологодская область, г. Череповец, пр. Победы, д.33; ИНН 3528112847; ОГРН 1063528067272), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1950/0/11500 от “18” ноября 2011 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ."
Пункт 2.1. Договора изложить в следующей редакции:
"2.1. ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ солидарно с ЗАЕМЩИКОМ за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссионных платежей, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков БАНКА, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по Кредитному договору, в пределах суммы 20 000 000 000,00 (Двадцать миллиардов) рублей."
Остальные условия Договора оставить без изменения.
Сделка по предоставлению поручительства (Договор) была ранее одобрена Советом директоров ОАО "Силовые машины" и является сделкой с заинтересованностью по следующим основаниям:
ООО "Алгоритм" является выгодоприобретателем по сделке, а также аффилированным лицом акционера ОАО "Силовые машины", владеющего более чем 20 % акций ОАО "Силовые машины".
Обеспечиваемые Договором обязательства ЗАЕМЩИКА:
1. Сумма кредита – 8 200 000 000,00 (Восемь миллиардов двести миллионов) рублей; окончательная дата погашения кредита согласно условиям Кредитного договора - "17" ноября 2014 года.
2. Проценты за пользование кредитом - по ставке 9,22% (Девять целых двадцать две сотых процентов) годовых. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту.
3. Плата за пользование лимитом кредитной линии в следующем размере:
- 0,4% (Ноль целых четыре десятых процента) годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с условиями Кредитного договора, в течение первых 60 (шестидесяти) дней кредитования (включительно),
- 0,6% (Ноль целых шесть десятых процента) годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с условиями Кредитного договора, с 61 (шестьдесят первого) дня по 120 (сто двадцатый) день кредитования (включительно).
4. Плата за досрочный возврат кредита - при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленной Кредитным договором даты в течение первых 24 месяцев пользования.
Размер платы за досрочный возврат (погашение) кредита рассчитывается по следующей формуле:
PF = ((IR - IRS) * PA * t) / (T*100%), где:
PF – плата за досрочный возврат (погашение) кредита (в рублях);
IR – процентная ставка, указанная в п. 4.1 Кредитного договора (процентов годовых);
IRS – процентный своп, InterestRateSwap, на остаточный срок кредита (фиксируется на дату, предшествующую дате досрочного погашения кредита), определяется исходя из следующей таблицы:
Остаточный срок кредита (t) IRS
от 731 до 1095 дней IRS* 2Y
от 366 до 730 дней IRS* 1Y
от 181 до 365 дней MosPrime 6M
от 91 до 180 дней MosPrime 3M
1от 61 до 90 дней MosPrime 2M
от 31 до 60 дней MosPrime 1M
от 15 до 30 дней MosPrime 2W
от 7 до 14 дней MosPrime 1W
от 1 до 6 дней MosPrime ON
IRS* - стоимость процентного свопа (в процентах годовых) на срок, соответствующий остаточному сроку кредита, рассчитанная по формуле (IRS ask + IRS bid)/2, публикуемая информационным агентством Bloomberg (Блумберг) на странице компании GFI: GFIR 2;
PA – досрочно погашаемая сумма кредита (его части) (в рублях);
t – остаточный срок кредита в календарных днях;
Т - количество дней в 2014 календарном году.
В рамках Договора под ставкой MosРrime (MoscowРrimeОfferedRate) понимается индикативная ставка предоставления рублевых кредитов (в процентах годовых) ведущими участниками российского денежного рынка, рассчитываемая в соответствии с Положением о формировании индикативной ставки предоставления рублевых кредитов MosРrimeRate – MoscowРrimeОfferedRate, утвержденным Национальной Валютной Ассоциацией (НВА); публикуется компанией ThomsonReuters и НВА на странице MOSPRIME1 информационной системы Reuters или по электронному адресу WWW.NVA.RU.
Размер ставки MosРrime устанавливается в соответствии с данными, указанными на странице MOSPRIME1 информационной системы Reuters или по электронному адресу WWW.NVA.RU. по состоянию на 12-30 часов московского времени в дату, предшествующую дате досрочного погашения кредита. Если в дату котировки ставки MosРrime, предусмотренную Договором на указанной странице не опубликована ставка MosРrime (в т.ч. по причине праздничного/нерабочего дня), то размер ставки MosРrime определяется на основании ближайшей предыдущей даты котировки.
В случае погашения кредита в течение последних 12 месяцев пользования им ранее дат(ы), установленных(ой) Кредитным договором, без предварительного уведомления КРЕДИТОРА или уведомления КРЕДИТОРА менее чем за 60 (Шестьдесят) календарных дней до даты фактического погашения кредита (или его части), ЗАЕМЩИК уплачивает КРЕДИТОРУ плату за досрочный возврат кредита в порядке, предусмотренном Кредитным договором.
5. Неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита - в размере увеличенной в 1,5 раза процентной ставки, указанной в Кредитном договоре, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности понимается дата платежа, в которую ЗАЕМЩИКОМ не исполнены предусмотренные Кредитным договором обязательства.
Для ознакомления акционеров копия Договора поручительства №1950/0/11500/04 от 24 августа 2012 года и текст проекта Дополнительного соглашения к Договору поручительства размещались в материалах, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров.
По второму вопросу повестки дня собранием акционеров принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор поручительства между открытым акционерным обществом "Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (Поручитель) и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (Банк) в обеспечение всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью "Ижорские трансформаторы" (ИНН 7804475617) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью "Ижорские трансформаторы" (ИНН 7804475617) (Заемщик) и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (Кредитор) (далее – Кредитный договор).
Условия Кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - не более 1 800 000 000,00 (Одного миллиарда восьмисот миллионов) рублей, сроком до 7 лет, с уплатой не более 9,85% годовых, либо не более Mosprime 6M + 1,46% годовых за пользование кредитом, а также иные платы и неустойки, право Банка увеличения процентной ставки в одностороннем порядке и прочие ковенанты.
Ответственность Поручителя и Заемщика перед Банком-кредитором – солидарная.
По третьему вопросу повестки дня собранием акционеров принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор залога между открытым акционерным обществом "Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (Залогодатель) и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (Залогодержатель), согласно которому в залог передается оборудование, принадлежащее Залогодателю на праве собственности (далее – Предмет залога), первоначальной балансовой стоимостью не более 4 697 777 102,82 (Четырех миллиардов шестисот девяносто семи миллионов семисот семидесяти семи тысяч ста двух 82/100) рублей, рыночной стоимостью не более 5 000 000 000,00 (Пяти миллиардов) рублей. Залоговая стоимость Предмета залога - не более 3 041 100 000,00 (Трех миллиардов сорока одного миллиона ста тысяч) рублей.
Договором залога обеспечивается исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью "Ижорские трансформаторы" (ИНН 7804475617) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью "Ижорские трансформаторы" (ИНН 7804475617) (Заемщик) и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (Кредитор) (далее – Кредитный договор).
Условия Кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - не более 1 800 000 000,00 (Одного миллиарда восьмисот миллионов) рублей, сроком до 7 лет, с уплатой не более 9,85% годовых, либо не более Mosprime 6M + 1,46% годовых за пользование кредитом, а так же иные платы и неустойки, право Банка увеличения процентной ставки в одностороннем порядке и прочие ковенанты.
Предметом залога обеспечивается возврат суммы основного долга по Кредитному договору (не более 1 800 000 000,00 (Одного миллиарда восьмисот миллионов) рублей) и процентов за пользование основным долгом, а также прочих плат, начисленных в соответствии с условиями Кредитного договора. Предмет залога находится у Залогодателя.
По четвертому вопросу повестки дня собранием акционеров принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор гарантии между ОАО "Силовые машины" и SOCIETE GENERALE - SPLITSKA BANKA d.d. для обеспечения обязательств компании Джуро Джакович ТЕП д. o. o.( Duro Dakovic TEP d. o. o.), заключаемый в соответствии с иностранным правом, на следующих условиях:
Стороны:
Гарант - ОАО "Силовые машины";
Кредитор - SOCIETE GENERALE - SPLITSKA BANKA d.d.
Выгодоприобретатель:
Должник - Джуро Джакович ТЕП д. o. o.( Duro Dakovic TEP d. o. o.) (место нахождения - Хорватия, Славонски Брод, Миле Будака 1 (Croatia, Slavonski Brod, Mile Budaka 1), регистрационный номер: 050006617, налоговый номер: 73880953014).
Предмет:
Гарант обязуется выполнить перед Кредитором все просроченные обязательства (основную сумму, простые проценты и проценты за просрочку, а также возможные неуплаченные взносы) Должника в соответствии с Договором кредита № ZC-315/08 от 15.09.2008 (далее – Основной договор), Дополнительными соглашениями к Основному договору и всеми будущими Дополнительными соглашениями к Основному договору, если Должник этого не сделает в порядке и на условиях, утвержденных в Основном договоре.
Цена:
Основная сумма - 4 000 000,00 (Четыре миллиона) евро, а также сумма простых процентов, сумма возможных процентов за просрочку и сумма возможных неуплаченных взносов.
По пятому вопросу повестки дня собранием акционеров принято решение:
Одобрить сделки по поставке листового проката между ОАО "Силовые машины" и ОАО "Северсталь", в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО "Силовые машины" обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
Стороны:
Исполнитель (Поставщик): ОАО "Северсталь".
Заказчик (Покупатель): ОАО "Силовые машины".
Предмет:
Поставка листового проката.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки: 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей, включая НДС.
По шестому вопросу повестки дня собранием акционеров принято решение:
Одобрить сделки по поставке запасных частей к турбине ОК-12А между ОАО "Силовые машины" и ОАО "Калужский турбинный завод", в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО "Силовые машины" обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
Стороны:
Покупатель: ОАО "Силовые машины".
Поставщик: ОАО "Калужский турбинный завод".
Предмет:
Поставка запасных частей к турбине ОК-12А.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки: 12 000 000,00 (Двенадцать миллионов) рублей, включая НДС.
По седьмому вопросу повестки дня собранием акционеров принято решение:
Одобрить сделки по поставке штампованных заготовок лопаток между ОАО "Силовые машины" и ОАО "Калужский турбинный завод", в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО "Силовые машины" обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
Стороны:
Поставщик: ОАО "Силовые машины".
Покупатель: ОАО "Калужский турбинный завод".
Предмет:
Поставка штампованных заготовок лопаток.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки: 15 000 000,00 (Пятнадцать миллионов) рублей, включая НДС.
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 18 октября 2012 г., Протокол № 67.
3. Подпись
3.1. Директор по экономике и финансам ОАО "Силовые машины"
по Доверенности от 07.02.2012 №22 В.К. Чечнев
(подпись)
3.2. Дата "18" октября 2012 г. М.П.