Сообщение о существенном факте
"О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
"Челябинский трубопрокатный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "ЧТПЗ"
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Машиностроителей, д.21
1.4. ОГРН эмитента 1027402694186
1.5. ИНН эмитента 7449006730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00182-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.chelpipe.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2772
2. Содержание сообщения
2.1 Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
внеочередное.
2.2 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование, без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания: 06.09.2012;
Дата окончания приема бюллетеней: 06.09.2012;
Время окончания приема бюллетеней: 17-00;
Место проведения общего собрания:
Почтовые адреса для направления бюллетеней в Общество:
- 454129, Российская Федерация, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Машиностроителей, д.21, ОАО "ЧТПЗ";
- 109316, Российская Федерация, г. Москва, Волгоградский проспект, д. 2, Филиал "Московский" ЗАО "Регистратор Интрако".
2.4 Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: по вопросам повестки дня кворум имеется.
2.5 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
3. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
Первый вопрос повестки дня: "Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату".
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 69 025 169 голосов;
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 48 935 179 голосов, что составляет 70,8947% от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования:
"За" – 48 878 566 голосов, что составляет 70,8127 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
"Против" – 32 064 голоса, что составляет 0,0465 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
"Воздержался" – 24 549 голосов, что составляет 0,0355% от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки.
Второй вопрос повестки дня: "Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату".
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 69 025 169 голосов;
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, принявшие участие в общем собрании – 48 935 179 голосов, что составляет 70,8947% от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования:
"За" – 48 878 566 голосов, что составляет 70,8127 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
"Против" – 32 064 голоса, что составляет 0,0465 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
"Воздержался" – 24 549 голосов, что составляет 0,0355% от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки.
Третий вопрос повестки дня: "Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату".
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 69 025 169 голосов;
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 48 935 179 голосов, что составляет 70,8947 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования:
"За" – 48 895 099 голосов, что составляет 70,8366 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
"Против" – 32 064 голоса, что составляет 0,0465% от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки;
"Воздержался" – 8 016 голосов, что составляет 0,0116% от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки.
Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
По первому вопросу повестки дня собрания принято решение:
Руководствуясь положениями статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ПОР-5223/1 от 12.04.2011 между ОАО "ЧТПЗ" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" в обеспечение обязательств ОАО "ПНТЗ" перед Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" по Договору № 5223 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.12.2009 (с учетом всех изменений и дополнений), (далее – Кредитный договор), на следующих условиях:
Стороны сделки: Открытое акционерное общество "Челябинский трубопрокатный завод" (ОАО "ЧТПЗ", "Поручитель"), Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (Кредитор);
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество "Первоуральский новотрубный завод" (ОАО "ПНТЗ", Заемщик);
Предмет сделки: Предметом сделки является изменение условий Договора поручительства № ПОР-5223/1 от 12.04.2011, связанных с изменением условий обеспечиваемого обязательства в соответствии с Приложением № 1 к Протоколу;
Цена сделки: в размере, равном сумме платежных обязательств ОАО "ПНТЗ" перед Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" по Договору № 5223 об открытии невозобновляемой кредитной линии" от 28.12.2009 (с учетом всех изменений и дополнений), а именно 2 090 132 188 (Два миллиарда девяносто миллионов сто тридцать две тысячи сто восемьдесят восемь) рублей 53 копейки".
По второму вопросу повестки дня собрания принято решение:
Руководствуясь положениями статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – заключение Дополнительных соглашений к: Договору поручительства № ПОР-5224/1 от 12.04.2011, Договорам ипотеки №№ ЗАЛ-5224/04 от 25.06.2010, ЗАЛ-5224/05 от 25.06.2010 и ЗАЛ-5224/06 от 25.06.2010; Договору залога ценных бумаг № ЗАЛ-5224/01 от 27.02.2010, Договорам залога №3408 от 11.03.2009, №4033 от 30.11.2009, №3414 от 11.03.2009, №3081 от 16.09.2008, №3413 от 11.03.2009, №2909 от 17.07.2008, №2904 от 15.07.2008, №2839 от 18.06.2008, №3211 от 12.11.2008, №3412 от 11.03.2009, №2848 от 25.06.2008, №2850 от 25.06.2008, №2849 от 25.06.2008 между ОАО "ЧТПЗ" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств ОАО "ПНТЗ", перед Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" по Договору № 5224 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2009 (с учетом всех изменений и дополнений), (далее – Кредитный договор), на следующих условиях:
Стороны сделок: Открытое акционерное общество "Челябинский трубопрокатный завод" (ОАО "ЧТПЗ", Поручитель, Залогодатель), Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (Кредитор);
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество "Первоуральский новотрубный завод" (ОАО "ПНТЗ", Заемщик);
Предмет сделок: Предметом каждого дополнительного соглашения является изменение условий соответствующих Договора поручительства № ПОР-5224/1 от 12.04.2011, Договоров ипотеки №№ ЗАЛ-5224/04 от 25.06.2010, ЗАЛ-5224/05 от 25.06.2010 и ЗАЛ-5224/06 от 25.06.2010; Договора залога ценных бумаг № ЗАЛ-5224/01 от 27.02.2010, Договоров залога №3408 от 11.03.2009, №4033 от 30.11.2009, №3414 от 11.03.2009, №3081 от 16.09.2008, №3413 от 11.03.2009, №2909 от 17.07.2008, №2904 от 15.07.2008, №2839 от 18.06.2008, №3211 от 12.11.2008, №3412 от 11.03.2009, №2848 от 25.06.2008, №2850 от 25.06.2008, №2849 от 25.06.2008, связанных с изменением условий обеспечиваемого обязательства по Кредитному договору в соответствии с Приложением № 2 к Протоколу;
Цена сделок: Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ПОР-5224/1 от 12.04.2011 в размере, равном сумме обязательств ОАО "ПНТЗ" перед Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" по Договору № 5224 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2009 (с учетом всех изменений и дополнений), а именно 9 369 926 725 (Девять миллиардов триста шестьдесят девять миллионов девятьсот двадцать шесть тысяч семьсот двадцать пять) рублей 12 копеек;
Дополнительного соглашения №6 к Договору ипотеки ЗАЛ-5224/04 от 25.06.2010, в размере 435 115 166 (Четыреста тридцать пять миллионов сто пятнадцать тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 41 копеек;
Дополнительного соглашения №6 к Договору ипотеки № ЗАЛ-5224/05 от 25.06.2010, в размере 862 737 200 (Восемьсот шестьдесят два миллиона семьсот тридцать семь тысяч двести) рублей 00 копеек;
Дополнительного соглашения № 6 к Договору ипотеки № ЗАЛ-5224/06 от 25.06.2010, в размере 118 961 195 (Сто восемнадцать миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча сто девяносто пять) рублей 80 копеек;
Дополнительного соглашения № 7 к Договору залога ценных бумаг № ЗАЛ-5224/01 от 27.02.2010, в размере 2 129 757 700 (Два миллиарда сто двадцать девять миллионов семьсот пятьдесят семь тысяч семьсот) рублей 00 копеек;
Дополнительного соглашения № 17 к Договору залога №3408 от 11.03.2009, в размере 964 399 315 (Девятьсот шестьдесят четыре миллиона триста девяносто девять тысяч триста пятнадцать) рублей 72 копейки;
Дополнительного соглашения № 18 к Договору залога № 4033 от 30.11.2009, в размере 539 990 310 (Пятьсот тридцать девять миллионов девятьсот девяносто тысяч триста десять) рублей 53 копейки;
Дополнительного соглашения № 16 к Договору залога № 3414 от 11.03.2009, в размере 3 199 451 (Три миллиона сто девяносто девять тысяч четыреста пятьдесят один) рубль 94 копейки;
Дополнительного соглашения № 17 к Договору залога № 3081 от 16.09.2008, в размере 83 945 119 (Восемьдесят три миллиона девятьсот сорок пять тысяч сто девятнадцать) рублей 39 копеек;
Дополнительного соглашения № 16 к Договору залога № 3413 от 11.03.2009, в размере 17 717 760 (Семнадцать миллионов семьсот семнадцать тысяч семьсот шестьдесят) рублей 04 копейки;
Дополнительного соглашения № 21 к Договору залога № 2909 от 17.07.2008, в размере 1 224 836 366 (Один миллиард двести двадцать четыре миллиона восемьсот тридцать шесть тысяч триста шестьдесят шесть) рублей 39 копеек;
Дополнительного соглашения № 17 к Договору залога № 2904 от 15.07.2008, в размере 631 875 848 (Шестьсот тридцать один миллион восемьсот семьдесят пять тысяч восемьсот сорок восемь) рублей 87 копеек;
Дополнительного соглашения № 17 к Договору залога № 2839 от 18.06.2008, в размере 123 632 915 (Сто двадцать три миллиона шестьсот тридцать две тысячи девятьсот пятнадцать) рублей 25 копеек;
Дополнительного соглашения № 17 к Договору залога № 3211 от 12.11.2008, исходя из стоимости предмета Договора залога, в размере 1 785 271 (Один миллион семьсот восемьдесят пять тысяч двести семьдесят один) рубль 61 копейка;
Дополнительного соглашения № 16 к Договору залога № 3412 от 11.03.2009, исходя из стоимости предмета Договора залога, в размере 2 019 951 (Два миллиона девятнадцать тысяч девятьсот пятьдесят один) рубль 70 копеек;
Дополнительного соглашения № 20 к Договору залога № 2848 от 25.06.2008, в размере 250 388 106 (Двести пятьдесят миллионов триста восемьдесят восемь тысяч сто шесть) рублей 45 копеек;
Дополнительного соглашения № 21 к Договору залога № 2850 от 25.06.2008, в размере 74 345 445 (Семьдесят четыре миллиона триста сорок пять тысяч четыреста сорок пять) рублей 00 копеек;
Дополнительного соглашения № 21 к Договору залога № 2849 от 25.06.2008, в размере 64 026 843 (Шестьдесят четыре миллиона двадцать шесть тысяч восемьсот сорок три) рубля 61 копейка.
Совокупная цена сделок: В размере, равном сумме платежных обязательств ОАО "ПНТЗ" перед Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" по Договору № 5224 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2009 (с учетом всех изменений и дополнений), а именно 9 369 926 725 (Девять миллиардов триста шестьдесят девять миллионов девятьсот двадцать шесть тысяч семьсот двадцать пять) рублей 12 копеек".
По третьему вопросу повестки дня собрания принято решение:
Руководствуясь положениями статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 2 (Двух), но менее 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях одобренных взаимосвязанных сделок, а также о лицах, являющихся их сторонами и выгодоприобретателями, не раскрывать и не предоставлять до их совершения.
2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 07.09.2012, № б/н.
3. Подпись
3.1. Руководитель департамента по правовым и корпоративным вопросам ОАО "ЧТПЗ" С.В. Янковский
(подпись)
3.2. Дата “ 07 ” сентября 20 12 г. М.П.