1. Общие сведения:
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) - Открытое акционерное общество «ДИКСИ Групп».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента - ОАО «ДИКСИ Групп».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 119361, г. Москва, ул. Большая Очаковская, д. 47А, строение 1.
1.4. ОГРН эмитента - 1037704000510.
1.5. ИНН эмитента - 7704249540.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом - 40420-Н.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации - http://www.dixy.ru/.
2. Содержание сообщения:
“О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента”.
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания - заочное голосование.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 16 августа 2012 г., г. Москва, Большой Балканский переулок, д.20, офис ОАО «Реестр».
2.4. Кворум общего собрания:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании - 124 748 500.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании (заполненные бюллетени для голосования которых поступили до 16 августа 2012 г. - даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования) - 97 209 307 или 77,92% от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании.
Кворум имеется. Собрание правомочно.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. Об одобрении крупной сделки.
«За» - 96 789 886 голосов (99,57 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня).
«Против» - 267 206 голосов.
«Воздержался» - 4 730 голосов.
«Недействительных» – 147 485.
2.6. Формулировка решения, принятого общим собранием:
В соответствии с п.п. 16 пункта 13.3 статьи XIII Устава Общества и положениями Главы Х Закона об АО предлагается одобрить следующую крупную сделку – принятие Обществом на себя обязанностей в качестве заемщика по Кредитному договору на следующих существенных условиях:
Стороны по Кредитному договору:
- Общество в качестве заемщика, ЗАО ЮниКредит Банк, Unicredit Bank Austria AG, ОАО АКБ «РОСБАНК», «ИНГ БАНК ЕВРАЗИЯ ЗАО» и ОАО «Газпромбанк» в качестве уполномоченных ведущих организаторов;
- ЗАО ЮниКредит Банк, Unicredit Bank Austria AG и ОАО АКБ «РОСБАНК» в качестве организаторов, Unicredit Bank AG, London branch в качестве координатора и агента по кредиту, Unicredit Bank Austria AG, ОАО АКБ «РОСБАНК», «ИНГ БАНК ЕВРАЗИЯ ЗАО» и ОАО «Газпромбанк» в качестве кредиторов (с учетом возможности присоединения к Кредитному договору иных кредиторов);
Регулирующее (применимое) право – английское;
Максимальная сумма Кредита - сумма в российских рублях до 18 000 000 000 (восемнадцать миллиардов), состоящая из Транша А в размере 8 500 000 000 (восемь миллиардов пятьсот миллионов) рублей и Транша В в размере 9 500 000 000 (девять миллиардов пятьсот миллионов) рублей;
Валюта кредитования - российские рубли;
Цель кредитования - рефинансирование существующей задолженности Группы (в соответствии с определением «Group», данном в Кредитном договоре), финансирование капиталовложений Группы, а также финансирование общих корпоративных целей Группы;
Срок погашения Кредита.
Кредит предоставляется на 60 (шестьдесят) месяцев с даты подписания Кредитного договора и подлежит погашению 9 (девять) ежеквартальными платежами по истечении льготного периода погашения Кредита, равного 36 (тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора;
Размер процентов.
Проценты за пользование Кредитом по Кредитному договору в течение всего срока, на который предоставляется Кредит, рассчитываются как сумма:
(1) ставки «МОСПРАЙМ»;
(2) Маржи, составляющей от 4.35% до 4.75% годовых (в зависимости от соотношения долг Общества/ EBITDA); и
(3) Обязательных издержек (в соответствии с определением «Mandatory Cost», данном в Кредитном договоре), если таковые возникнут;
Размер штрафных процентов, уплачиваемых Обществом в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств по выплате задолженности по Кредитному договору - 2% годовых сверх процентной ставки по Кредиту;
Размер комиссии за обязательство по предоставлению Кредита, начисляемой на невыбранные Заемщиком суммы Кредита с даты подписания Кредитного договора до истечения периода предоставления Кредита (в % годовых) - в отношении Транша А – 0%; в отношении Транша В – 40% от размера применимой Маржи;
Размер комиссии за организацию кредита:
1.95% от размера кредитного обязательства, равного или превышающего 4 500 000 000 (четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей; 1.85% от размера кредитного обязательства, равного или превышающего 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей;
1.75% от размера кредитного обязательства, равного или превышающего 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей; 1.50% от размера кредитного обязательства менее 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
Вознаграждение агента по кредиту: 35 000 (тридцать пять тысяч) долларов США ежегодно;
Обществом также подлежат уплате суммы дополнительных издержек, затрат и иных платежей, в размерах и сроки, установленные или определяемые в соответствии с Кредитным договором (статьи 12, 13, 14 и 16 Кредитного договора).
2.7. Дата составления протокола общего собрания - 17 августа 2012 г.
3. Подпись:
3.1. Генеральный директор ОАО «ДИКСИ Групп»
Ф.И. Рыбасов
3.2. Дата - 17 августа 2012 г.