|
1. Общие сведения
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
|
Открытое акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)»
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
|
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.3. Место нахождения эмитента
|
660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.4. ОГРН эмитента
|
1051901068020
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.5. ИНН эмитента
|
1901067718
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
|
55093-E
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2. Содержание сообщения
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
Годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование):
Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата:
30 июня 2012 г.;
Место проведения общего собрания:
Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.;
Время проведения общего собрания:
10 часов 00 минут по местному времени.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 87, 6656% .
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года. 2.Об избрании членов Совета директоров Общества. 3.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 4.Об утверждении Аудитора Общества. 5.Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников акционеров эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу № 1:
Результаты голосования по вопросу № 2:
Результаты голосования по вопросу № 3:
* - процент от принявших участие в собрании.
Результаты голосования по вопросу № 4:
Результаты голосования по вопросу № 5 (п.п. 5.1-5.3.):
Результаты голосования по вопросу № 5 (п.п. 5.4-5.6.):
Результаты голосования по вопросу № 5 (п.п. 5.7-5.8.):
Результаты голосования по вопросу № 5 (п.п. 5.9-5.10.):
ПО ВОПРОСУ № 1 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность Общества, в том числе отчет о прибылях и об убытках Общества, по результатам 2011 финансового года.
2. В связи с получением убытка в размере 1 451 652 тыс. руб. по результатам 2011 финансового года решение о распределении прибыли не принимать.
3. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2011 финансового года.
ПО ВОПРОСУ № 2 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Большаков Андрей Николаевич
2. Шашкова Наталья Васильевна
3. Щеголеватых Наталья Леонидовна
4. Староверов Анатолий Николаевич
5. Яковлев Константин Владимирович
6. Сычев Владимир Борисович
7. Куликов Борис Михайлович
8. Елисеев Владимир Яковлевич
9. Киприянов Роман Юрьевич
10. Смирнов Константин Иванович
11. Бухтояров Сергей Иванович
ПО ВОПРОСУ № 3 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Клисакова Елена Александровна
2. Жабина Светлана Анатольевна
3. Наумович Ольга Валентиновна
4. Аплошкин Андрей Георгиевич
5. Рафейчик Валерий Владимирович
ПО ВОПРОСУ № 4 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Утвердить Аудитором Общества на 2012 год Закрытое акционерное общество «Центр бизнес-консалтинга и аудита» (место нахождения: 129085, РФ, г. Москва, пр-т Мира, д. 101, стр. 1) для проведения аудиторской проверки отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
ПО П.П. 5.1-5.3. ВОПРОСА № 5 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
5. Одобрить сделки (в т.ч. взаимосвязанные сделки), в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно:
5.1. Договоры оказания услуг на следующих существенных условиях:
Стороны сделок: Каждая из организаций - ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети» - Заказчик; ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» - Исполнитель.
Предмет сделок: В соответствии с договором Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать, а Заказчик оплатить консультационные и информационные услуги в следующих областях: эксплуатация и ремонт тепло-электростанций, производство и передача теплоэнергии, топливообеспечение, закупки, инвестиционная деятельность, бухгалтерское, налоговое и финансово-экономическое сопровождение, кадровое администрирование, правовое и корпоративное обеспечение, ИТ-сопровождение, безопасность труда, делопроизводство, а также оказывать иные услуги, не запрещенные законодательством.
Цена каждой сделки (с каждым из указанных Заказчиков): максимальная стоимость услуг за весь период действия договора составляет 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%.
Срок действия договоров: не более 10 (Десяти) лет.
Иные существенные условия: Действие договора распространяется на правоотношения Сторон, возникшие с 28.04.2012.
5.2. Договор оказания услуг на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ООО «Сибирская генерирующая компания» - Исполнитель; ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» - Заказчик.
Предмет сделки: В соответствии с договором Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать, а Заказчик оплатить консультационные и информационные услуги в следующих областях: эксплуатация и ремонт тепло-электростанций, производство и передача теплоэнергии, топливообеспечение, закупки, инвестиционная деятельность, бухгалтерское, налоговое и финансово-экономическое сопровождение, кадровое администрирование, правовое и корпоративное обеспечение, ИТ-сопровождение, безопасность труда, делопроизводство, а также оказывать иные услуги, не запрещенные законодательством.
Цена сделки: максимальная стоимость услуг за весь период действия договора составляет 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%.
Срок действия договора: не более 10 (Десяти) лет.
5.3. Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» или иному уполномоченному им лицу осуществлять от имени ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» все действия, необходимые для заключения вышеуказанных сделок, включая окончательное согласование, изменение и подписание сделок и иных документов, связанных с ними, в том числе документов, дополняющих и/или изменяющих условия указанных сделок, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» по сравнению с условиями, указанными в пп. 5.1-5.2. настоящего решения, а также действия, направленные на расторжение этих сделок.
ПО П.П. 5.4-5.6. ВОПРОСА № 5 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Одобрить сделки (в т.ч. взаимосвязанные сделки), в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно:
5.4 Договоры поставки товарно-материальных ценностей, на следующих существенных условиях:
Стороны сделок: Поставщик - каждая из организаций - ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания», ОАО «Кузбассэнерго», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети», ОАО «СибЭР»; Покупатель - ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
Предмет сделок: Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товарно-материальные ценности, используемые при реализации ремонтной, инвестиционной программ, а также технического обслуживания и текущей деятельности Покупателя, а Покупатель обязуется принять товарно-материальные ценности и оплатить их.
Цена каждой сделки (с каждым из указанных Поставщиков): Общая стоимость товарно-материальных ценностей, используемых при реализации ремонтной, инвестиционной программ, а также технического обслуживания и текущей деятельности Покупателя, по договору поставки, составляет не более 11 000 000 000 (Одиннадцати миллиардов) рублей 00 коп, в т.ч. НДС 18%. Окончательная стоимость Договора складывается на основании выставленных счетов-фактур и товарных накладных формы № ТОРГ-12.
Срок действия договоров: не более 10 (Десяти) лет.
5.5 Договоры поставки товарно-материальных ценностей на следующих существенных условиях:
Стороны сделок: Покупатель - каждая из организаций - ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания», ОАО «Кузбассэнерго», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети», ОАО «СибЭР»; Поставщик - ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
Предмет сделок: Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товарно-материальные ценности, используемые при реализации ремонтной, инвестиционной программ, а также технического обслуживания и текущей деятельности Покупателя, а Покупатель обязуется принять товарно-материальные ценности и оплатить их.
Цена каждой сделки (с каждым из указанных Покупателей): Общая стоимость товарно-материальных ценностей, используемых при реализации ремонтной, инвестиционной программ, а также технического обслуживания и текущей деятельности покупателя, по договору поставки, составляет не более 11 000 000 000 (Одиннадцати миллиардов) рублей 00 коп, в т.ч. НДС 18%. Окончательная стоимость Договора складывается на основании выставленных счетов-фактур и товарных накладных формы № ТОРГ-12.
Срок действия договоров: не более 10 (Десяти) лет.
5.6.Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» или иному уполномоченному им лицу осуществлять от имени ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» все действия, необходимые для заключения вышеуказанных сделок, включая окончательное согласование, изменение и подписание сделок и иных документов, связанных с ними, в том числе документов, дополняющих и/или изменяющих условия указанных сделок, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» по сравнению с условиями, указанными в пп.5.4-5.5 настоящего решения, а также действия, направленные на расторжение этих сделок.
ПО П.П. 5.7-5.8. ВОПРОСА № 5 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Одобрить сделки (в т.ч. взаимосвязанные сделки), в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно:
5.7.Договор поставки тепловой энергии на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Красноярская электрокотельная» - Поставщик, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» - Покупатель.
Предмет сделки: Поставщик обязуется поставлять Покупателю тепловую энергию в объеме 420 тыс. Гкал, а Покупатель обязуется принимать тепловую энергию и оплачивать непосредственно Поставщику принятую тепловую энергию по тарифу, установленному Региональной энергетической комиссией Красноярского края.
Цена сделки: до 650 000 000 рублей (Шестисот пятидесяти миллионов рублей), в т.ч. НДС 18%.
Срок действия договора: с 28 апреля по 31 декабря 2012 г.
Иные существенные условия: Действие договора распространяется на правоотношения Сторон, возникшие с 28.04.2012.
5.8. Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» или иному уполномоченному им лицу осуществлять от имени ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» все действия, необходимые для заключения вышеуказанной сделки, включая окончательное согласование, изменение и подписание сделки и иных документов, связанных с ней, в том числе документов, дополняющих и/или изменяющих условия указанной сделки, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» по сравнению с условиями, указанными в п.5.7 настоящего решения, а также действия, направленные на расторжение этой сделки.
ПО П.П. 5.9-5. 10. ВОПРОСА № 5 ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Одобрить сделки (в т.ч. взаимосвязанные сделки), в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно:
5.9. Договоры купли-продажи акций на следующих существенных условиях:
Стороны сделок: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» - Покупатель, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» - Продавец.
Предмет и цена сделок: Продавец обязуется передать, а Покупатель обязуется принять и оплатить:
- Обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Дивногорские тепловые сети» (место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А) в количестве 500 000 000,00 (Пятисот миллионов) штук номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая;
- Обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Канская ТЭЦ» (место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А) в количестве 5 000 000 000,00 (Пяти миллиардов) штук номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая;
- Обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Красноярская электрокотельная» (место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А) в количестве 3 000 000 000,00 (Трех миллиардов) штук номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая;
- Обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Красноярская ТЭЦ-4» (место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А) в количестве 2 000 000 000,00 (Двух миллиардов) штук номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая;
- Обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Южно-Енисейские тепловые сети» (место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А) в количестве 700 000 000,00 (Семисот миллионов) штук номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая.
Общая сумма сделок не более 900 000 000 (Девятисот миллионов) рублей.
5.10. Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» или иному уполномоченному им лицу осуществлять от имени ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» все действия, необходимые для заключения вышеуказанных сделок, включая окончательное согласование, изменение и подписание сделок и иных документов, связанных с ними, в том числе документов, дополняющих и/или изменяющих условия указанных сделок, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» по сравнению с условиями, указанными в п.5.9. настоящего решения, а также действия, направленные на расторжение этих сделок.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента.
30 июня 2012 года (протокол № 1).
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3. Подпись
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3.1. Директор по юридическим вопросам
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»
|
|
|
М.К. Бем
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(подпись)
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3.2. Дата “
|
02
|
|
июля
|
20
|
12
|
г.
|
М.П.
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||