Уважаемые депоненты!
Настоящим сообщаем, что на сайте Интерфакса в разделе «Существенные события» эмитентом - открытым акционерным обществом специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» размещена информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) Общества:
« Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мотовилихинские заводы»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 614014, г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35
1.4. ОГРН эмитента 1025901364708
1.5. ИНН эмитента 5906009273
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30038-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://mz.perm.ru/to_investors
2. Содержание сообщения
2.1 Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 29 апреля 2011 года.
2.2 Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 02 мая 2011 года, протокол № 13.
2.3 Повестка дня:
1. О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы».
2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.4 Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
По вопросу 1:
1) Созвать годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» 22 июня 2011 года. Форма проведения общего собрания акционеров – собрание.
2) Утвердить:
ü место проведения собрания и регистрации участников собрания:
г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35, Заводоуправление ОАО «Мотовилихинские заводы», конференц-зал (2 этаж).
ü время начала собрания – 10 часов 00 минут местного времени.
ü время начала регистрации участников собрания – 9 часов 00 минут местного времени.
3) Утвердить повестку дня годового общего собрания:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2010 год.
2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам финансового 2010 года.
3. Об определении количественного состава Совета директоров Общества, избрании его членов.
4. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии Общества, избрании ее членов.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
4) Годовой отчет открытого акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» за 2010 год утвердить (предварительно).
5) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы» утвердить следующее распределение прибыли ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам 2010 финансового года:
Нераспределенную прибыль прошлых лет в сумме 175 874 тыс. руб. направить на погашение убытка за 2010 год.
Выплату годовых дивидендов не производить.
6) Предложить годовому общему собранию акционеров утвердить состав Совета директоров ОАО «Мотовихинские заводы» в количестве 9 человек.
7) Предложить годовому общему собранию акционеров утвердить состав Ревизионной комиссии ОАО «Мотовилихинские заводы» в количестве 5 человек.
8) В связи с отсутствием кандидатов, предложенных акционерами для утверждения аудитора Общества, включить по инициативе Совета директоров следующего кандидата в список кандидатур для голосования по утверждению аудитора Общества – общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Налоги и финансовое право» (ИНН: 6659016677, ОГРН:1026602952750, адрес: 620093, г. Екатеринбург, ул. Шувакишская, д. 2а, к.38).
9) Предложить годовому общему собранию акционеров одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Одобрить ранее совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор займа № Р/6431423-181273 от 21 апреля 2011 года, на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– ФГУП «Рособоронэкспорт» – «Заимодавец»
– ОАО «Мотовилихинские заводы» – «Заемщик»
Предмет сделки: Заимодавец обязуется предоставить Заемщику заем, а Заемщик обязуется использовать его по целевому назначению - для выполнения обязательств и компенсации ранее произведенных Заемщиком затрат по договору комиссии № Р/003106121356-014532 от 04.10.2010 и дополнениям № 003106121356-014965 от 22.12.2010 и № 003106121356-015301 от 24.12.2010 к нему, заключенным между Заимодавцем и Заемщиком для исполнения контракта № Р/003106121356 от 08.10.2010 и дополнений к нему, возвратить в полном объеме в установленный договором срок, уплатить проценты за пользование займом.
Цена сделки: Сумма займа по Договору составляет 720 000 000,00 (Семьсот двадцать миллионов 00/100) рублей. Процентная ставка за пользование займом – 8 (Восемь) процентов годовых.
Иные существенные условия: Срок возврата займа – в течение 9 (Девяти) месяцев с даты предоставления первой части займа.
2. Одобрить ранее совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Кредитное соглашение № КС-727000/2011/00010 от «18» марта 2011 года, на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– Банк ВТБ (открытое акционерное общество) – «Кредитор»
– ОАО «Мотовилихинские заводы» – «Заемщик»
Предмет сделки: Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты, а Заемщик обязуется возвратить кредиты и уплатить проценты по ним.
Цель кредитной линии: финансирование работ в рамках выполнения государственного оборонного заказа.
Цена: Лимит выдачи по Кредитной линии: 560 000 000 (Пятьсот шестьдесят миллионов) рублей. Проценты по Кредитной линии: 8,5 % (Восемь целых пять десятых) процентов годовых.
Иные существенные условия: Заемщик обязуется произвести полное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую через 365 дней с даты вступления в силу Соглашения.
3. Одобрить ранее совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Государственный контракт № З/3/2/63-11-ДГОЗ на закупку вооружения и военной техники для нужд Министерства обороны Российской Федерации от «08» апреля 2011 года, на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– Министерство обороны Российской Федерации – «Заказчик»
– ОАО «Мотовилихинские заводы» – «Поставщик»
Предмет сделки: Поставщик обязуется поставить Заказчику следующий товар: Изделия 2С34 – срок поставки: до 25 ноября 2011 года; 2Б23 – срок поставки: до 25 ноября 2011 года; 2С23 – срок поставки: до 25 ноября 2011 года; 2Б17М – срок поставки: до 25 ноября 2011 года.
Цена Контракта составляет 1 680 691 009,20 (Один миллиард шестьсот восемьдесят миллионов шестьсот девяносто одна тысяча девять) рублей 20 копеек, включая НДС по ставке 18 % – 256 376 594,62 (двести пятьдесят шесть миллионов триста семьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто четыре) рубля 62 копейки.
4. Одобрить ранее совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор об открытии кредитной линии № 6-8-ВКЛ/11 на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» – «Кредитор»
– ОАО «Мотовилихинские заводы» – «Заемщик»
Предмет сделки: Кредитор открывает Заемщику кредитную линию, а Заемщик обязуется возвратить кредиты и уплатить проценты по ним.
Цель кредитования: финансирование текущей деятельности, модернизации и реконструкции производственных мощностей, включая приобретение техники и оборудования, НиОКР.
Цена: Лимит выдачи по Кредитной линии: 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей. Проценты по Кредитной линии: 9,5 % (Девять целых пять десятых) процентов годовых.
Иные существенные условия: Срок действия кредитной линии –18 месяцев.
5. Одобрить ранее совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор залога недвижимого имущества № 6-8-ЗН/11 на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» – «Залогодержатель»
– ОАО «Мотовилихинские заводы» – «Залогодатель»
Предмет сделки: Залог недвижимого имущества и земельных участков в обеспечение обязательств ОАО «Мотовилихинские заводы» (Заемщик) по Договору об открытии кредитной линии № 6-8-ВКЛ/11.
Предмет залога: Нежилое помещение (лит.Д1) общ.площадью 11424,2 кв.м; 4-эт. здание (лит.ДР) общ. площадью 10316,8 кв.м., инв.№14752; Земельный участок общ.площадь 8066 кв.м., кадастр.№ 59:01:4319174:111; 3-эт. производственное здание (лит.Щ) общ. площадь 29 309,3 кв.м.; Земельный участок общ.площадь 54453 кв.м., кадастровый № 59:01:4319174:118; Производственное здание (инв.№40) с трансформаторной подстаницией (инв. №91) (лит.Б,Ш) общ.площадь 23849,5 кв.м., инв.№ 14752; Земельный участок общ.площадь 74 816 кв.м., кадастровый № 59:01:4319174:37; 2-этажное здание Столовой (лит.БР) общ. площадь 2778,1 кв.м., 6 крылец (лит.бР, бр1, бр2, бр3, бр6, бр7), крыльцо закрытое (лит.бр4), разгрузочная (бр5); Земельный участок общ.площадь 15 244 кв.м., кадастровый № 59:01:4319174:121, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. 1905 года, 35, Земельный участок общая площадь 26399 кв.м., общей долевой собственностью, доля в праве 10756/26399, кадастровый № 59:01:4219174:32, расположенный по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский р-н, в промзоне 2.
Цена: Общая залоговая стоимость составляет 462 117 600,00 (Четыреста шестьдесят два миллиона сто семнадцать тысяч шестьсот) рублей
Иные существенные условия: Договор вступает в силу со дня его гос. регистрации и прекращает действие после надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии № 6-8-ВКЛ/11.
6. Одобрить ранее совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства № 6-9-ДП/11 на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» – «Кредитор»
– ОАО «Мотовилихинские заводы» – «Поручитель»
Предмет сделки: Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ЗАО «ТД «МЗ» (Должник) всех его обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 6-9-ВКЛ/11.
Цена: Сумма (предел ответственности по кредитной линии): лимит задолженности 200 000 000 (Двести миллионов) рублей. Проценты по Кредитной линии: 9,5 % (Девять целых пять десятых) процентов годовых.
Иные существенные условия: Договор действует до момента полного исполнения Должником своих обязательств перед Кредитором по Договору об открытии кредитной линии № 6-9-ВКЛ/11 либо полного исполнения Поручителем своих обязательств по настоящему договору.
7. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– Министерство обороны Российской Федерации
– ОАО «Мотовилихинские заводы»
Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки 2 500 000 000,00 рублей.
8. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– ОАО Банк ВТБ
– ОАО «Мотовилихинские заводы»
Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки 8 000 000 000,00 рублей.
9. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»
– ОАО «Мотовилихинские заводы»
Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки 1 300 000 000,00 рублей.
10. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– ОАО Сбербанк России
– ОАО «Мотовилихинские заводы»
Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки 2 700 000 000,00 рублей.
11. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
– Внешэкономбанк
– ОАО «Мотовилихинские заводы»
Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки
2 000 000 000,00 рублей.
10) Определить рыночную цену отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг по:
• Договору займа № Р/6431423-181273 от 21 апреля 2011 года, заключенному между ФГУП «Рособоронэкспорт» (Заимодавец) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (Заемщик), в размере 8 (Восемь) процентов годовых;
• Кредитному соглашению № КС-727000/2011/00010 от «18» марта 2011 года, заключенному между Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (Кредитор) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (Заемщик), в размере: 8,5 % (Восемь целых пять десятых) процентов годовых;
• Государственному контракту № З/3/2/63-11-ДГОЗ от «08» апреля 2011 года, заключенному между Министерством обороны РФ (Заказчик) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (Поставщик), в размере 1 680 691 009,20 (Один миллиард шестьсот восемьдесят миллионов шестьсот девяносто одна тысяча девять) рублей 20 копеек, включая НДС по ставке 18 % – 256 376 594,62 (Двести пятьдесят шесть миллионов триста семьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто четыре) рубля 62 копейки;
• Договору об открытии кредитной линии № 6-8-ВКЛ/11, заключенному между ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» (Кредитор) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (Заемщик), в размере 9,5 % (Девять целых пять десятых) процентов годовых;
• Договору залога недвижимого имущества № 6-8-ЗН/11, заключенному между ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» (Залогодержатель) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (Залогодатель), в размере 462 117 600,00 рублей;
• Договору поручительства № 6-9-ДП/11, заключенному между ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» (Кредитор) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (Поручитель), в размере 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
11) Утвердить прилагаемую форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на общем годовом собрании акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы».
12) Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, составить по данным реестра акционеров на «05» мая 2011 года.
13) Утвердить прилагаемый текст Сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы».
4) Утвердить следующий перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания:
üгодовой отчет общества за 2010 год;
üгодовая бухгалтерская отчетность общества за 2010 год;
üзаключение Ревизионной комиссии по итогам проверки годовой бухгалтерской отчетности общества;
üзаключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
üзаключение аудитора общества;
üрекомендации Совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
üсведения о кандидатах в Совет директоров;
üинформация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров;
üсведения о кандидатах в Ревизионную комиссию;
üинформация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию;
üсообщение о проведении общего собрания, направляемое акционерам (прилагается).
15) Проинформировать акционеров о проведении общего собрания не позднее, чем за 20 календарных дней до даты начала собрания посредством публикации сообщения в газете «Местное время» (г. Пермь), и направления акционерам следующих документов:
ü сообщения о проведении годового общего собрания акционеров;
ü бюллетеней для голосования.
Данные документы направляются акционерам путем рассылки заказных писем или личного вручения в срок не позднее 30 мая 2011 года.
16) Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования счетной комиссией собрания – 19 июня 2011 г. (не позднее, чем за 2 дня до даты проведения годового общего собрания акционеров).
17) Докладчиками на собрании по первому, второму и шестому вопросам повестки дня назначить Генерального директора ОАО «Мотовилихинские заводы» Бухвалова Н.Ю., по третьему, четвертому, пятому, вопросам – Председателя Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» Ковалева Е.А.
18) Ведение собрания акционеров поручить Председателю Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» Ковалеву Е.А.
19) Председателем собрания назначить – Председателя Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» Ковалева Е.А., секретарем собрания назначить – Секретаря Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» – Логинову Л.В.
По вопросу 2:
Одобрить ранее совершенные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
• Соглашение о выдаче банковской гарантии № бг/2011/0033 от 20 апреля 2011 года на следующих условиях:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (ОАО Банк ВТБ), в дальнейшем именуемый «Гарант», с одной стороны и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», в дальнейшем именуемое «Принципал», с другой стороны, заключили настоящее соглашение о выдаче банковской гарантии, далее именуемое «Соглашение», о нижеследующем:
2.1. Гарант обязуется выдать Гарантию в порядке и на условиях, указанных в Соглашении, а Принципал обязуется возместить в порядке регресса суммы, уплаченные Бенефициару по Гарантии, уплатить вознаграждение за выдачу Гарантии и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением. Текст Гарантии в пользу Бенефициара изложен в Приложении.
8.1. Принципал обязуется уплачивать Гаранту следующее:
8.1.1. Вознаграждение за выдачу, увеличение, пролонгацию Гарантии по ставке 0,35 (Ноль целых тридцать пять сотых) процента от суммы Гарантии, минимум 100-00 (Сто) долларов США, за каждый Комиссионный период (каждый трехмесячный период, начинающийся в Дату начала Комиссионного периода).
Вознаграждение за выдачу Гарантии начисляется за каждый Комиссионный период за Расчетное количество дней. Дата выдачи Гарантии и Дата окончания последнего Комиссионного периода включаются в расчет.
Вознаграждение за выдачу Гарантии начисляется в Дату выдачи Гарантии/ Дату начала Комиссионного периода.
Если на дату начисления вознаграждения за выдачу Гарантии Дата окончания последнего Комиссионного периода не может быть определена, вознаграждение за выдачу Гарантии начисляется за количество календарных дней в текущем Комиссионном периоде (за полные 3 (три) календарных месяца).
Вознаграждение за первый Комиссионный период начисляется с суммы Гарантии на Дату выдачи Гарантии, за последующие Комиссионные периоды – с суммы Гарантии на Дату начала соответствующего Комиссионного периода.
Расчет суммы вознаграждения за выдачу Гарантии осуществляется по следующей формуле:
В =(СГ х (СВ x 4) х РКД)/(100 х 365(366))
B – сумма вознаграждения за выдачу Гарантии
СГ – сумма Гарантии на Дату начала Комиссионного периода
СВ – ставка вознаграждения за выдачу Гарантии за период 3 календарных месяца
РКД – Расчетное количество дней
8.1.2. Разовое вознаграждение за изменение условий Гарантии (кроме увеличения, пролонгации) в размере 100 (Сто) долларов США за каждое изменение.
Приложение к Соглашению о выдаче банковской гарантии № БГ/2011/0033 от «20» апреля 2011 года:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (ОАО Банк ВТБ), именуемый в дальнейшем «Гарант», настоящим обязуется в случае неуплаты или неполной уплаты в установленный срок Открытым акционерным обществом специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», именуемым в дальнейшем «Принципал», сумм налога, излишне полученных Принципалом (зачтенных Принципалу) в заявительном порядке, подлежащих возврату в бюджет, на основании требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Пермскому краю, именуемой в дальнейшем «Бенефициар», уплатить в бюджет за Принципала суммы налога, излишне полученные Принципалом (зачтенные Принципалу) в результате возмещения налога в заявительном порядке, если решение о возмещении суммы налога, заявленной к возмещению, в заявительном порядке будет отменено полностью или частично в случаях, предусмотренных статьей 176.1 Налогового Кодекса Российской Федерации.
Гарант настоящим обязуется уплатить Бенефициару денежные средства, не превышающие 65 717 882,00 (Шестьдесят пять миллионов семьсот семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят два) рубля Российской Федерации, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом письменного требования Бенефициара об уплате денежной суммы по настоящей банковской гарантии с указанием сумм, подлежащих уплате Гарантом, и содержащего указание на то, в чем состоит нарушение Принципалом своих обязательств.
Обязательство Гаранта перед Бенефициаром, предусмотренное настоящей банковской гарантией, ограничивается суммой, на которую выдана банковская гарантия, и уменьшается по мере осуществления Гарантом платежей по настоящей банковской гарантии.
Данная банковская гарантия выдана в обеспечение выполнения Принципалом обязательств, принятых им в соответствии с заявлением о применении заявительного порядка возмещения налога, вернуть в бюджет излишне полученные им (зачтенные ему) в заявительном порядке суммы, в случае если решение о возмещении суммы налога, заявленной к возмещению, в заявительном порядке будет отменено полностью или частично в случаях, предусмотренных ст. 176.1 Налогового кодекса РФ.
Настоящая Гарантия является безотзывной, вступает в силу со дня её выдачи и действует по «21» декабря 2011 года (включительно).
• Договор поручительства №6-6-ДП/11 от «18» апреля 2011 г. на следующих условиях:
Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС» (ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»), именуемое в дальнейшем «Гарант», с одной стороны, и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», именуемое в дальнейшем «Поручитель», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.
1.1. Поручитель обязуется перед Гарантом отвечать за исполнение Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (именуемого в дальнейшем «Принципал») всех его обязательств перед Гарантом по Договору о предоставлении Банковской Гарантии № 6-6-Г/11 от 18 апреля 2011 г. (далее – «Договор о предоставлении Банковской Гарантии»), заключенному между Гарантом и Принципалом, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
1.2. Поручитель ознакомлен и согласен с условиями Договора о предоставлении Банковской Гарантии, в том числе со следующими условиями:
- Сумма Банковской Гарантии (предел ответственности по Банковской гарантии) составляет: 4 817 232 (Четыре миллиона восемьсот семнадцать тысяч двести тридцать два) рубля 00 копеек.
- Срок действия Банковской Гарантии: Гарантия вступает в силу с «18» апреля 2011 года и действует до «14» июля 2011 года включительно.
- Условие платежа по Банковской Гарантии: по первому письменному требованию Бенефициара (Открытое акционерное общество «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «КАМАЗ») в соответствии с условиями Банковской Гарантии.
- За выдачу Банковской Гарантии Принципал уплачивает Гаранту комиссию в размере: 1% (Один) процент годовых от суммы Банковской Гарантии, не позднее даты заключения Договора о предоставлении Банковской Гарантии.
1.3. Поручитель солидарно отвечает перед Гарантом в том же объеме, что и Принципал, в том числе за возмещение сумм, уплаченных Гарантом по Договору о предоставлении Банковской Гарантии, а также сумм комиссий, расходов, неустоек, а также убытков, причиненных Гаранту неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Договору о предоставлении Банковской Гарантии, а также издержек Гаранта, связанных с взысканием задолженности с Принципала.
4.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания полномочными представителями Сторон и действует до момента полного исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о предоставлении Банковской Гарантии, либо полного исполнения Поручителем своих обязательств по настоящему Договору.
• Кредитное соглашение № КС-727000/2011/00006 от 12 апреля 2011 года на следующих условиях:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество), далее именуемый «Кредитор» или «Банк», с одной стороны, и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ОАО «Мотовилихинские заводы»), далее именуемое «Заемщик», с другой стороны, заключили настоящее кредитное соглашение (далее – Соглашение) о нижеследующем:
2.1 Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику Кредиты в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.
3.1 Лимит выдачи по Кредитной линии: 3 809 200,00 (Три миллиона восемьсот девять тысяч двести 00/100) Евро.
3.2 Цель Кредитной линии: формирование покрытия для осуществления платежа по Аккредитиву.
Использование Кредитной линии Заемщиком на цели иные, чем это определено в Соглашении, не допускается. За счет Кредита не могут быть оплачены проценты, Комиссии и расходы Заемщика по Соглашению.
5.1 Срок предоставления Кредитов: начинается с даты вступления Соглашения в силу и заканчивается 30 июля 2013 года включительно.
5.4 Предоставление Кредита в рамках Кредитной линии осуществляется путем зачисления Кредитором суммы Кредита на Расчетный счет в иностранной валюте в ЕВРО № 40702978100270000144, с последующим безакцептным списанием Кредитором денежных средств в сумме, зачисленной на указанный счет, на формирование покрытия для осуществления платежа по Аккредитиву в соответствии с условиями Соглашения об аккредитиве.
6.1. Проценты по Кредитной линии: 18 (Восемнадцать) процентов годовых.
12.2. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Соглашению.
• Кредитное соглашение № КС-727000/2011/00014 от 07 апреля 2011 года на следующих условиях:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество), далее именуемый «Кредитор» или «Банк», с одной стороны, и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ОАО «Мотовилихинские заводы»), далее именуемое «Заемщик», с другой стороны, заключили настоящее кредитное соглашение (далее – Соглашение) о нижеследующем:
1.1 «Аккредитив» – означает аккредитив, открываемый Кредитором по поручению Заемщика в пользу FPT INDUSTRIE S.P.A.,VIA ENRICO FERMI, 18-30036, S.MARIA DI SALA (VE), ITALY, (далее именуемый «Бенефициар») на срок до 15 октября 2011 года включительно, на общую сумму 1 393 000.00 (Один миллион триста девяносто три тысячи, 00/100) Евро.
2.1 Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику Кредиты в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.
Лимит выдачи по Кредитной линии: 1 393 000,00 (Один миллион триста девяносто три тысячи 00/100 ) Евро.
Цель Кредитной линии: формирование покрытия для осуществления платежа по Аккредитиву.
Использование Кредитной линии Заемщиком на цели иные, чем это определено в Соглашении, не допускается. За счет Кредита не могут быть оплачены проценты, Комиссии и расходы Заемщика по Соглашению.
5.1 Срок предоставления Кредитов: начинается с даты вступления Соглашения в силу и заканчивается 30 октября 2011 года включительно.
По истечении Срока предоставления Кредитов право Заемщика на получение Кредита и обязанность Кредитора по его предоставлению в соответствии с Соглашением прекращаются.
5.4 Предоставление Кредита в рамках Кредитной линии осуществляется путем зачисления Кредитором суммы Кредита на Расчетный счет в иностранной валюте в ЕВРО № 40702978100270000144, с последующим безакцептным списанием Кредитором денежных средств в сумме, зачисленной на указанный счет, на формирование покрытия для осуществления платежа по Аккредитиву в соответствии с условиями Соглашения об аккредитиве.
6.1. Проценты по Кредитной линии: 18 (Восемнадцать) процентов годовых.
12.2. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Соглашению.
• Дополнительное соглашение № 1 от 20.04.2011г. к Кредитному соглашению № КС-727000/2011/00014 от 07.04.2011 г. на следующих условиях:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество), далее именуемый «Кредитор» или «Банк», с одной стороны и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», (далее именуется «Заемщик»), с другой стороны составили настоящее Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению № КС-727000/2011/00014 от «07» апреля 2011 г., далее «Соглашение» о нижеследующем:
1. В пункте 1.1. Соглашения термин «Аккредитив» изложить в следующей редакции:
«Аккредитив» – означает аккредитив, подчиняющийся «Унифицированным правилам и обычаям для документарных аккредитивов» (Публикация Международной Торговой Палаты № 600, редакция 2007 года), открываемый Кредитором по поручению Заемщика в пользу FPT INDUSTRIE S.P.A.,VIA ENRICO FERMI, 18-30036, S.MARIA DI SALA (VE), ITALY, (далее именуемый «Бенефициар») на срок до 30 октября 2011 года включительно, на общую сумму 1 393 000.00 (Один миллион триста девяносто три тысячи, 00/100) Евро».
2. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
• Соглашение об открытии аккредитива № АК/2011/0004 от «12» апреля 2011 г. на следующих условиях:
Настоящее соглашение об открытии аккредитива (далее именуется «Соглашение») заключено между Банком ВТБ (открытое акционерное общество), (далее именуется «Банк ВТБ»), с одной стороны, и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», (далее именуется «Приказодатель»), с другой стороны.
«Аккредитив» означает аккредитив, открываемый Банком ВТБ по поручению Приказодателя на основании Контракта в пользу Бенефициара на сумму 3,809,200.00 (Три миллиона восемьсот девять тысяч двести, 00/100) Евро.
«Бенефициар» – MATEC MASCHINENBAU GMBH, WILHELM-MAIER-STR., 3, 73257, KONGEN DE-GERMANY.
«Контракт» означает контракт № MZ-MATEC от «14» сентября 2010 г с приложениями к нему, заключенный между Приказодателем и Бенефициаром на поставку оборудования и оказание услуг, со всеми дополнениями к нему, которые были или будут заключены между Приказодателем и Бенефициаром.
4.1. Банк ВТБ обязуется:
4.1.1. Открыть Аккредитив на основании заявления Приказодателя на Аккредитив по форме, предварительно согласованной с Банком ВТБ, и осуществлять по нему расчеты в соответствии с условиями Соглашения, условиями Аккредитива и Обычной практикой Банка ВТБ;
6.1. Сумма Аккредитива составляет 3,809,200.00 (Три миллиона восемьсот девять тысяч двести, 00/100) Евро.
6.2. Срок действия Аккредитива (т.е. срок для представления Бенефициаром в Исполняющий банк документов по Аккредитиву) – 15 июля 2013 г.
6.3. Банк ВТБ произведет Платежи в сумме и в сроки, предусмотренные условиями Аккредитива. Оплата по аккредитиву осуществляется в 13 этапов в течение срока действия аккредитива:
- первый этап выплаты по аккредитиву – в размере 17000,00 (Семнадцать тысяч 00/100) Евро;
- второй-пятый этапы выплаты по аккредитиву – в размере 122500,00 (Сто двадцать две тысячи пятьсот 00/100) Евро каждый;
- шестой-тринадцатый этапы выплаты по аккредитиву - в размере 412775,00 (Четыреста двенадцать тысяч семьсот семьдесят пять 00/100) Евро каждый.
9.1. Приказодатель обязуется уплачивать Банку ВТБ следующее:
9.1.1. Вознаграждение за открытие/ увеличение/ пролонгацию Аккредитива по ставке – 0,9% (Ноль целых девять десятых процента) от суммы текущих обязательств за период 3 месяца, минимум 100 долл. США. Вознаграждение начисляется за расчетное количество календарных дней cрока действия Аккредитива в трехмесячном периоде и подлежит уплате за весь cрок действия Аккредитива.
Расчет суммы вознаграждения за открытие Аккредитива осуществляется по следующей формуле:
В = (СА х (СВ x 4) х РКД)/(100 х 365(366))
B – сумма вознаграждения за открытие Аккредитива
СА – сумма Аккредитива на Дату начала Комиссионного периода
СВ – ставка вознаграждения за открытие Аккредитива за период 3 календарных месяца
РКД – Расчетное количество дней
9.1.1.1. Под текущими обязательствами по Аккредитиву понимается сумма Аккредитива, уменьшенная на сумму фактически произведенных по нему Платежей, по состоянию на начало первого Рабочего дня расчетного трехмесячного периода.
9.1.1.2. Вознаграждение за каждый трехмесячный период оплачивается в течение 5 (пяти) Рабочих дней от даты начала такого трехмесячного периода. Вознаграждение за первый трехмесячный период срока действия Аккредитива оплачивается в Дату открытия Аккредитива.
17.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента выполнения Сторонами всех Обязательств по Соглашению.
• Соглашение об открытии аккредитива № АК/2011/0006 от «07» апреля 2011 г. на следующих условиях:
Настоящее соглашение об открытии аккредитива (далее именуется «Соглашение») заключено между Банком ВТБ (открытое акционерное общество), (далее именуется «Банк ВТБ»), с одной стороны, и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», (далее именуется «Приказодатель»), с другой стороны.
«Бенефициар» – FPT INDUSTRIE S.P.A.,VIA ENRICO FERMI, 18-30036, S.MARIA DI SALA (VE), ITALY.
«Контракт» означает контракт № MZ-FPT от «27» июля 2010 г с приложениями к нему, заключенный между Приказодателем и Бенефициаром на поставку оборудования и оказание услуг, со всеми дополнениями к нему, которые были или будут заключены между Приказодателем и Бенефициаром.
4.1. Банк ВТБ обязуется:
4.1.1. Открыть Аккредитив на основании заявления Приказодателя на Аккредитив по форме, предварительно согласованной с Банком ВТБ, и осуществлять по нему расчеты в соответствии с условиями Соглашения, условиями Аккредитива и Обычной практикой Банка ВТБ;
6.1. Сумма Аккредитива составляет 1 393 000,00 (Один миллион триста девяносто три тысячи, 00/100) Евро.
6.2. Срок действия Аккредитива (т.е. срок для представления Бенефициаром в Исполняющий банк документов по Аккредитиву) – до 15 октября 2011 г. включительно
6.3. Банк ВТБ произведет Платежи в сумме и в сроки, предусмотренные условиями Аккредитива. Оплата по аккредитиву осуществляется в 2 этапа:
- первый этап выплаты по аккредитиву – в размере 1194000,00 (Один миллион сто девяносто четыре тысячи 00/100) Евро;
- второй этап выплаты по аккредитиву – в размере 199000,00 (Сто девяносто девять тысяч 00/100) Евро.
9.1. Приказодатель обязуется уплачивать Банку ВТБ следующее:
9.1.1. Вознаграждение за открытие/ увеличение/ пролонгацию Аккредитива по ставке – 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от суммы текущих обязательств за период 3 месяца, минимум 100 долл. США. Вознаграждение начисляется за расчетное количество календарных дней cрока действия Аккредитива в трехмесячном периоде и подлежит уплате за весь cрок действия Аккредитива.
Расчет суммы вознаграждения за открытие Аккредитива осуществляется по следующей формуле:
В =(СА х (СВ x 4) х РКД)/(100 х 365(366))
B – сумма вознаграждения за открытие Аккредитива
СА – сумма Аккредитива на Дату начала Комиссионного периода
СВ – ставка вознаграждения за открытие Аккредитива за период 3 календарных месяца
РКД – Расчетное количество дней
9.1.1.1. Под текущими обязательствами по Аккредитиву понимается сумма Аккредитива, уменьшенная на сумму фактически произведенных по нему Платежей, по состоянию на начало первого Рабочего дня расчетного трехмесячного периода.
9.1.1.2. Вознаграждение за каждый трехмесячный период оплачивается в течение 5 (пяти) Рабочих дней от даты начала такого трехмесячного периода. Вознаграждение за первый трехмесячный период срока действия Аккредитива оплачивается не позднее дня открытия Аккредитива.
17.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента выполнения Сторонами всех Обязательств по Соглашению.
• Дополнительное соглашение № 1 к Соглашению об открытии аккредитива № АК/2011/0006 от 07.04.2011 г. от 20.04.2011г. на следующих условиях:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество), (далее именуется «Банк ВТБ»), с одной стороны, и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», (далее именуется «Приказодатель»), с другой стороны, составили настоящее Дополнительное соглашение к Соглашению об открытии аккредитива № АК/2011/0006 от «07» апреля 2011 г. о нижеследующем:
1. Изложить пункт 6.2 Соглашения об открытии аккредитива № АК/2011/0006 от «07» апреля 2011г. в следующей редакции:
6.2. Срок действия Аккредитива (т.е. срок для представления Бенефициаром в Исполняющий банк документов по Аккредитиву) – до 30 октября 2011 г. включительно.
2. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Соглашения об открытии аккредитива № АК/2011/0006 от «07» апреля 2011 г.
• Договор № 180/307 на оказание услуг по формированию перечней продукции, взаимопоставляемой по кооперации с организациями государств-участников СНГ от 15 марта 2011 года на следующих условиях:
Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», именуемое в дальнейшем ЗАКАЗЧИК с одной стороны и Федеральное государственное унитарное предприятие «Научно-технический центр Информтехника», именуемое в дальнейшем ИСПОЛНИТЕЛЬ с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1.1. ЗАКАЗЧИК поручает, а ИПОЛНИТЕЛЬ принимает на себя обязательства:
1.1.1. Сформировать на основе заявки ЗАКАЗЧИКА перечни товаров, получаемых (поставляемых) в рамках межправительственных соглашений с государствами-участниками СНГ, и передать в Минпромторг России для оформления.
3.1. На основании заявки ЗАКАЗЧИКА ИСПОЛНИТЕЛЬ рассчитывает стоимость работ в соответствии с утвержденной сметой затрат, являющейся неотъемлемой частью Договора, и направляет счет ЗАКАЗЧИКУ по факсу, который оплачивается ЗАКАЗЧИКОМ в 10-ти дневный срок.
• Договор №146-115 от от 21.04.2011 года на следующих условиях:
Открытое акционерное общество «Завод №9» г. Екатеринбург, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с одной стороны, и Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» г. Пермь, именуемое в дальнейшем «Поставщик», другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1.1. Поставщик обязуется изготовить и поставить, а Покупатель – оплатить и принять заготовки командных деталей к изделию 2А46М.
1.2. Номенклатура, количество, стоимость и сроки поставки продукции устанавливаются ведомостью поставки (Спецификацией), которая является Приложением № 1 к настоящему договору.
5.1. Изготовляемая по настоящему договору продукция оплачивается по цене, рассчитанной в порядке, установленном:
- «Инструкцией по формированию контрактных (договорных) оптовых цен на оборонную продукцию» (утверждена приказом МЭ РФ от 18.12.1997 №179);
- приказом Минпромэнерго РФ от 23.08.2006 №200 «Об утверждении порядка определения состава затрат на производство продукции оборонного назначения, поставляемой по государственному оборонному заказу»;
- приказом ФСТ №394 «Об утверждении методических рекомендаций по определению рентабельности при производстве продукции (работ, услуг) оборонного назначения, поставляемой по ГОЗ».
5.2. Предварительная оплата в размере 80% от общей стоимости продукции, указанной в Приложении №1 перечисляется Поставщику в полном объёме в течение 10 календарных дней с момента получения счета от Поставщика при условии подписания договора обеими сторонами.
5.3. Порядок проведения окончательного расчёта: Счёт на окончательную оплату продукции направляется Заказчику за 10 календарных дней до намеченного срока поставки. Размер платежа определяется как разница между стоимостью продукции, рассчитанной по Протоколу фиксированной цены, и полученным авансом.
Приложение №1 к договору № 146-115 от 21.04.2011 «Ведомость поставки (Спецификация)»
№ Обозначение
и наименование продукции Кол-во,штук Цена без НДС руб./шт Сумма без НДС, руб Сумма НДС, руб Общая стоимость с НДС, руб
1 2А46М.01-1/ОБ-8 Труба 90 455 200,00 40 968 000,00 7 374 240,00 48 342 240,00
2 2А46М.01-2/ОБ-7 Кожух 23 420 440,00 9 670 120,00 1 740 621,60 11 410 741,60
3 2А46М.01-3/ОБ-3 Казенник 90 3 369 570,00 33 261 300,00 5 987 034,00 39 248 334,00
4 2А46М.02-1/РК-3 Клин 23 118 780,00 2 731 940,00 491 749,20 3 223 689,20
итого: 15 593 644,80 102 225 004,80
1.Продукция по настоящему приложению изготовляется в рамках исполнения государственного контракта №Р/3/6/16-11-ГОЗ от 28.02.2011.
2. Общая стоимость продукции составляет: «Сто два миллиона двести двадцать пять тысяч четыре рубля 80 копеек», в том числе 18% НДС «Пятнадцать миллионов пятьсот девяносто три тысячи шестьсот сорок четыре рубля 80 копеек».
4. Сроки поставки продукции при условии подписания договора обеими сторонами и оплаты Покупателем аванса до 01.06.2011года:
№ Обозначение
и наименование продукции Количество в штуках
всего В том числе по месяцам 2011 г.
сентябрь октябрь ноябрь декабрь
1 2А46М.01-1/ОБ-8 Труба 90 20 20 20 30
2 2А46М.01-2/ОБ-7 Кожух 23 5 5 6 7
3 2А46М.01-3/ОБ-3 Казенник 90 20 20 20 30
4 2А46М.02-1/РК-3 Клин 23 5 5 6 7
Определить цену отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг по:
• Соглашению о выдаче банковской гарантии № бг/2011/0033 от 20 апреля 2011 года, заключенному между Банк ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «Мотовилихинские заводы» в размере 0,35 (Ноль целых тридцать пять сотых) процента от суммы Гарантии, минимум 100-00 (Сто) долларов США, за каждый Комиссионный период;
• Договору поручительства №6-6-ДП/11 от «18» апреля 2011 г., заключенному между ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» и ОАО «Мотовилихинские заводы», в размере 4 817 232 (Четыре миллиона восемьсот семнадцать тысяч двести тридцать два) рубля 00 копеек, а также в размере 1% (Одного) процента годовых от суммы Банковской Гарантии;
• Кредитному соглашению № КС-727000/2011/00006 от 12 апреля 2011 года между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «Мотовилихинские заводы» в размере 18 (Восемнадцать) процентов годовых;
• Кредитному соглашению № КС-727000/2011/00014 от 07 апреля 2011 года между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «Мотовилихинские заводы» в размере 18 (Восемнадцать) процентов годовых;
• Соглашению об открытии аккредитива № АК/2011/0004 от «12» апреля 2011 г. заключенному между Банк ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «Мотовилихинские заводы» в размере 0,9% (Ноль целых девять десятых процента) от суммы текущих обязательств за период 3 месяца, минимум 100 долл. США;
• Соглашению об открытии аккредитива № АК/2011/0006 от «07» апреля 2011 г. заключенному между Банк ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «Мотовилихинские заводы» в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от суммы текущих обязательств за период 3 месяца, минимум 100 долл. США;
• Договору №146-115 от от 21.04.2011 года заключенному между Открытым акционерным обществом «Завод №9» и ОАО «Мотовилихинские заводы» в размере 102 225 004,80 рублей с учетом НДС.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Н.Ю. Бухвалов
(подпись)
3.2. Дата «03» мая 2011 г. М.П.»