"Лента Лтд"
Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
Сообщение о существенном факте
о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние
на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
Сведения, сообщения о которых в соответствии с иностранным правом и правилами иностранной фондовой биржи должны представляться иностранным эмитентом иностранной фондовой бирже или иной организации в соответствии с иностранным правом для их раскрытия иностранным инвесторам
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента «Лента Лтд.» (Lenta Ltd.)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента -
1.3. Место нахождения эмитента а/я 3340, Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)
1.4. Регистрационный номер эмитента Номер компании БВО (BVI Company Number) 1058643
1.5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34238;
http://www.lentainvestor.com/
2. Содержание сообщения
ОБНОВЛЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ ЛЕНТА ЛТД ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА СО СТОРОНЫ ООО «СЕВЕРГРУПП»
Независимые директора Ленты получили вопросы от нескольких Держателей ценных бумаг Ленты в отношении предложения о приобретении всех выпущенных акций и ГДР Ленты за денежные средства, которое поступило от «Севергрупп», по цене 3,6 долларов США за ГДР и 18 долларов США за акцию («Предложение»). Для того, чтобы ответить на эти вопросы, и понимая, что ответы на эти вопросы могут представлять общий интерес для других Держателей ценных бумаг Ленты, Независимые директора Ленты считают необходимым подтвердить следующие аспекты Предложения (как более детально изложено в объявлении о Предложении от 1 апреля 2019 года) («Объявление о предложении»):
• 1 апреля TPG, через свою инвестиционную компанию Luna Inc., и Европейский Банк Реконструкции и Развития («ЕБРР») согласились продать принадлежащие им ГДР Ленты (в совокупности представляющие 42% прав голоса в Ленте) «Севергрупп» в ходе частных сделок, условия которых они согласовали в ходе переговоров напрямую с «Севергрупп». Цена приобретения по каждому из договоров купли-продажи, которые были заключены TPG и ЕБРР, составила 3,6 долларов США за одну ГДР Ленты. Независимые директора Ленты не принимали участие в этих переговорах, и Лента не является стороной указанных договоров.
• Приобретение доли в Ценных бумагах Ленты, дающих право голоса более чем 30% акций в Ленте, подпадает под требование пункта 5.8 Устава Ленты, в соответствии с которым «Севергрупп» должна сделать обязательное предложение Держателям ценных бумаг Ленты по наивысшей из следующих цен: (i) наивысшая цена, которую «Севергрупп» уплатила за Ценные бумаги Ленты, за период, составляющий 12 месяцев до даты Объявления о предложении; (ii) средневзвешенная по объему рыночная цена ГДР Ленты за период, составляющий 6 месяцев, до даты Объявления о предложении (что составило 3,28 долларов США). «Севергрупп» подтвердил в Объявлении о предложении, что кроме как в соответствии с договорами купли-продажи, заключенными с TPG и ЕБРР, он не приобретал или не заключал соглашений о приобретении Ценных бумаг Ленты в течение периода, составляющего 12 месяцев до даты Объявления о предложении.
• Таким образом, «Севергрупп» выполнил условия о цене в Уставе Ленты, разместив Объявление о предложении, в котором указано, что «Севергрупп» сделает предложение всем Держателям ценных бумаг Ленты по цене 3,6 долларов США за ГДР и 18 долларов США за акцию, если закрытие произойдет в соответствии с договором купли-продажи с TPG.
• Кроме того, как более подробно указано в Объявлении о предложении, Предложение, если оно будет сделано, не будет зависеть от каких-либо условий; в частности, оно не будет зависеть от достижения «Севергрупп» какого-либо конкретного количества акцептов по Предложению.
• Независимые директора Ленты не дают и не планируют давать каких-либо рекомендаций Держателям ценных бумаг Ленты в отношении Предложения. Как указано в Объявлении о предложении, в таких обстоятельствах Независимые директора Ленты не высказывают и не планируют высказывать какого-либо мнения относительно тех действий, которые каждый отдельный Держатель ценных бумаг Ленты должен предпринять в отношении Предложения (если он вообще должен предпринимать какие-либо действия). Решение о таких действиях будет зависеть от конкретных обстоятельств каждого Держателя ценных бумаг Ленты.
• Независимые директора Ленты подтверждают, что российский ритейлер «Магнит» обращался к Ленте 11 марта для того, что изучить возможное объединение компаний по существу. Обсуждения общего характера были проведены между Магнитом и Независимыми директорами Ленты в отношении возможной сделки, но «Магнит» не представил какой-либо конкретной информации относительно структуры, сроков и возможности заключения такой сделки, несмотря на повторные просьбы от Независимых директоров Ленты сделать это. 1 апреля после того как договоры купли продажи были подписаны «Севергрупп» как с TPG, так и ЕБРР, и непосредственно до того, как Объявление о приобретении были опубликовано, Лента получила индикативное необязывающее предложение от «Магнита» о приобретении 100% бизнеса Ленты за встречное предложение в виде денежных средств соответствующее 1.779.525.836 долларов США, что предполагает эквивалентную стоимость в 3,65 доллара США за ГДР Ленты. Независимые директора Ленты попросили «Магнит» подтвердить, будет ли он продолжать сделку с Лентой в свете того, что «Севергрупп» согласился приобрести у TPG и ЕБРР ГДР Ленты, которые предоставляют около 42% прав голоса в Ленте, и, если будет, то внести ясность в вопрос сроков, условий и возможности заключения любой такой сделки и указать какие конкретно ценные бумаги «Магнит» предлагает приобрести. «Магнит» пока не представил данной информации.
• Независимые директора Ленты приложат усилия к тому, чтобы любое добросовестное конкурирующее предложение в отношении Ленты было проведено в соответствии с Уставом Ленты.
Термины, приведённые с заглавной буквы, но которым не дано определение в данном объявлении, имеют значение указанное в Объявлении о предложении.
По всем вопросам просьба обращаться:
Лента
Альбер Аветиков Тел: +7 812 363-28-44
Email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
J.P. Morgan (Финансовый консультант Ленты)
Toby Radford Тел: +44 20 7134 7066
Email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
Владимир Блинов Тел: +7 495 937 7310
Email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
Прочая информация
J.P. Morgan Securities plc (“J.P. Morgan”) уполномочен Комиссией по регулированию банковской деятельности и регулируется Управлением финансового надзора в Великобритании. J.P. Morgan действует исключительно в качестве финансового консультанта Ленты, а не кого-либо еще в связи с Предложением и не будет рассматривать какое-либо другое лицо в качестве своего клиента в отношении Предложения и не будет нести ответственность перед кем-либо, кроме Ленты, в связи с представлением защит, которые представляются клиентам J.P. Morgan и его аффилированных лиц, или за представление рекомендаций в отношении Предложения или какого-либо другого вопроса, упомянутого в данном объявлении.
Данное объявление не направлено на то, чтобы являться и не является частью предложения о продаже, приглашения к продаже или предложения сделать оферту, либо приобрести, подписаться, продать или каким-либо иным образом произвести отчуждение каких-либо ценных бумаг, либо предложением проголосовать или одобрить в какой-либо юрисдикции в соответствии с Предложением или каким-либо иным образом; не должна иметь место какая-либо продажа, выпуск или передача акций Ленты в какой-либо юрисдикции в противоречие применимого закона. Предложение, если будет сделано, будет сделано только посредством Документа по предложению, который совместно с Предложением будет содержать все условия предложения, включая информацию о том, как такое предложение может быть принято. Дополнительная информация о том, как уполномоченные Держатели Ценных бумаг Ленты могут принять Предложение будет содержаться в Документе по предложению.
Копия Объявления о предложении доступна с учетом некоторых ограничений, относящихся к лицам из Юрисдикций с Ограничениями, на сайте Ленты www.lentainvestor.com/en/investors. Во избежание сомнений содержание указанного сайта не включены и не составляют часть данного объявления.
3. Подпись
3.1. Директор по связям с инвесторами по доверенности б/н от 20 февраля 2017 г.
Аветиков А. М.
(подпись)
3.2. Дата « 5 » апреля 20 19 г.
Ссылка: http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=lOG-C9IWLT0Ggrj9Bl24-CxA-B-B